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≈≈申華控股600653≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.12.28)
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最新提示:1)2019年年報預約披露:2020年04月30日
         2)12月21日(600653)申華控股:關于對上海證券交易所問詢函的回復補充
           公告(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2018年擬非公開發行股份數量:389276063股;預計募集資金:130000000
           0元; 方案進度:停止實施 發行對象:華晨汽車集團控股有限公司
●19-09-30 凈利潤:-2408.34萬 同比增:77.53% 營業收入:53.50億 同比增:4.74%
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  主要指標(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0124│  0.0083│  0.0059│  0.1752│ -0.0551
每股凈資產      │  1.0918│  1.1118│  1.1095│  1.1034│  0.8734
每股資本公積金  │  0.1788│  0.1781│  0.1781│  0.1781│  0.1781
每股未分配利潤  │ -0.0871│ -0.0664│ -0.0689│ -0.0772│ -0.3075
加權凈資產收益率│ -1.1280│  0.7540│  0.5290│ 17.2350│ -6.1060
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按最新總股本計算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │ -0.0124│  0.0083│  0.0059│  0.1752│ -0.0551
每股凈資產      │  1.0918│  1.1118│  1.1095│  1.1034│  0.8734
每股資本公積金  │  0.1788│  0.1781│  0.1781│  0.1781│  0.1781
每股未分配利潤  │ -0.0871│ -0.0664│ -0.0689│ -0.0772│ -0.3075
攤薄凈資產收益率│ -1.1333│  0.7509│  0.5278│ 15.8810│ -6.3041
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A 股簡稱:申華控股 代碼:600653 │總股本(萬):194638.0317│法人:李曉航
上市日期:1990-12-19 發行價:100│A 股  (萬):194638.0317│總經理:李曉航
上市推薦:海通證券股份有限公司 │                      │行業:零售業
主承銷商:                     │主營范圍:汽車、汽車后市場、風力發電、房
電話:86-21-63372010 董秘:張鑫 │產
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│   -0.0124│    0.0083│    0.0059
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    2018年        │    0.1752│   -0.0551│   -0.1136│   -0.0657
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    2017年        │   -0.2933│   -0.1489│   -0.0896│   -0.0896
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.0351│   -0.0898│   -0.0441│   -0.0483
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0303│    0.0016│    0.0314│    0.0250
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[2019-12-21](600653)申華控股:關于對上海證券交易所問詢函的回復補充公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019—63號
    上海申華控股股份有限公司
    關于對上海證券交易所問詢函的回復補充公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    2019年1-10月,公司原全資孫公司上海申華專用車有限公司與華晨汽車投資(
大連)有限公司及其下屬多家公司,通過流動資金劃轉、流貸定向放款、先付后結
方式發生非經營性關聯資金往來共計3.45億元,其中涉及關聯資金占用金額共計250
萬元,占用時間分別為2天及6天。截至2019年10月14日,上述關聯資金往來均已與
關聯方結清,相關風險已解除。
    上海申華控股股份有限公司(簡稱“公司”)于2019年12月6日收到上海證券交
易所發來的《關于對上海申華控股股份有限公司與控股股東非經營性資金往來事項
的問詢函》(上證公函【2019】3055號,簡稱“《問詢函》”)
    公司及時會同相關方對《問詢函》進行了認真研究和逐項落實,于2019年12月1
6日披露了《上海申華控股股份有限公司關于上海證券交易所對公司與控股股東非
經營性資金往來事項問詢函的回復公告》(編號:臨2019—61號)。在該回復中,
公司對2018年度非經營性往來發生情況及截止該公告披露日的非經營性往來余額情
況進行了自查及披露。基于全面審慎的原則,公司近日對截止本報告披露日的2019
年度非經營性往來發生情況開展了補充自查,形成本補充公告。
    經公司認真自查,2019年1-10月,公司原全資孫公司上海申華專用車有限公司
(簡稱“申華專車”)與華晨汽車投資(大連)有限公司(簡稱“大投”)及其下
屬多家公司通過流動資金劃轉、流貸定向放款、先付后結方式存在非經營性關聯資
金往來共計3.45億元,其中涉及資金占用金額共計250萬元,占用時間分別為2天及6
天。現對前次公告回復的相關內容進行補充披露如下:
    2
    一、非經營性資金往來的具體情況
    (1) 經核查,2019年9月,大投將流動資金5000萬元分三筆支付給申華專車,
申華專車收到款項后將其作為預收貨款入賬。其后,大投要求申華專車向其全資子
公司華晨國際汽貿(大連)有限公司(簡稱“華晨國際汽貿”)退回該等款項。考
慮到日常業務能夠順利開展,申華專車于收款當日分三筆向華晨國際汽貿支付了該
等款項。同月,華晨國際汽貿將上述流動資金5000萬元分四筆支付給申華專車,申
華專車收到款項后將其作為預收貨款入賬。其后,華晨國際汽貿要求申華專車向大
投退回該等款項。考慮到日常業務能夠順利開展,申華專車分四筆向大投支付了該
等款項。由此,本項申華專車與大投、華晨國際汽貿的資金往來均已結清。在交易
發生當時,公司認為上述行為均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關
規則,公司認識到通過流動資金劃轉方式將收到的客戶款項支付給另一客戶屬于非
經營性資金往來。具體情況見下表:
    (2) 經核查,2019年8-10月,大投將其向銀行申請并獲得的貸款資金1.95億
元分兩筆定向支付給申華專車,申華專車收到款項后將其作為預收貨款入賬。其后
,大投要求申華專車向其及其全資子公司華晨專用車裝備科技(大連)有限公司(
簡稱“大連裝備”)退回該等款項。考慮到日常業務能夠順利開展,申華專車向大
投支付了5000萬元,結清了申華專車與大投的往來款;向大連裝備
    付款人 收款金額(萬元)
    收款日期
    付款金額
    付款日期
    大投 1,300.00
    2019-9-5
    --
    --
    大投 1,500.00
    2019-9-10
    --
    --
    大投 2,200.00
    2019-9-11
    --
    --
    華晨國際汽貿 --
    --
    1,300.00
    2019-9-5
    華晨國際汽貿 --
    --
    1,500.00
    2019-9-10
    華晨國際汽貿 --
    --
    2,200.00
    2019-9-11
    華晨國際汽貿
    1,300.00
    2019-9-9
    --
    --
    華晨國際汽貿
    1,500.00
    2019-9-11
    --
    --
    華晨國際汽貿
    1,500.00
    2019-9-16
    --
    --
    華晨國際汽貿
    700.00
    2019-9-16
    大投
    --
    --
    1,300.00
    2019-9-9
    大投
    --
    --
    1,500.00
    2019-9-11
    大投
    --
    --
    1,500.00
    2019-9-16
    大投
    --
    --
    700.00
    2019-9-16
    合計
    10,000.00
    10,000.00
    3
    支付了1.45億元,并與大投、大連裝備簽署三方協議,對申華專車應收大連裝
備的1.45億元和申華專車應付大投的1.45億元往來賬款予以抵消。由此,前述兩項
往來款共計1.95億元均予以結清。在交易發生當時,公司認為上述行為均屬于經營
性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則,公司認識到通過流貸定向放款方式
收到款項并歸還客戶具有融資屬性,屬于非經營性資金往來。流貸定向支付是申請
人向銀行融資的一種形式。在本事項中,該貸款是由大投向銀行申請并與其簽訂相
關融資協議,進行融資,并將款項定向支付給申華專車。除公司在2019年初與大投
簽署的《2019年度日常關聯交易協議》外,申華專車未在該過程中參與大投與銀行
簽署的融資、擔保協議,申華專車對該等貸款不承擔償付或擔保責任。具體情況見下表:
    公司曾與大投簽署《2019年度日常關聯交易協議》,約定公司及子公司于2019
年內向大投及其子公司銷售不超過11億元的汽車整車,該事項經公司第十一屆董事
會第十次會議及2019年度第二次臨時股東大會審議通過。
    (3) 經核查,2019年1-2月,大投全資子公司昆山專用汽車制造廠有限公司(
簡稱“昆山專車”)因資金需求,要求申華專車向其提供兩筆短期拆借資金,分別
為50萬元及200萬元。考慮到日常業務能夠順利開展,申華專車向其支付了該兩筆
款項,由此形成共計250萬元的非經營性關聯資金占用。期間,昆山專車將其向銀行
申請并獲得的貸款資金5000萬元分9筆定向支付給申華專車,其中250萬元用于結清
此前向申華專車的短期借款,4750萬元要求申華專車退回。申華專車收到該等款項
后,將其中的250萬元結清了上述兩筆對昆山專車的短期借款,結清日距離資金借
出日分別延遲2天和6天,形成非經營性關聯資金占用;將4750萬元作為預收貨款入
賬后,退回昆山專車。由此前述往來款共計5000萬元均予以結清。在交易發生當時
,公司認為上述收還款行為屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則
,公司認識到通過流貸定向放款方式收到款項并歸還客戶具有融資屬性,屬于非經
營性資金往來。在本事項中,該貸
    付款人
    收款金額(萬元)
    收款日期
    付款金額
    付款日期
    說明
    大投
    5,000.00
    2019-8-16
    4,665.00
    2019-8-19
    335.00
    2019-8-21
    大投
    14,500.00
    2019-10-14
    --
    --
    大連裝備
    --
    --
    14,500.00
    2019-10-14
    合計
    19,500.00
    19,500.00
    4
    款是由昆山專車向銀行申請并與其簽訂相關融資協議,進行融資,并將款項定
向支付給申華專車。除公司在2019年初與大投簽署的《2019年度日常關聯交易協議
》外,申華專車未在該過程中參與昆山專車與銀行簽署融資、擔保協議,申華專車
對該等貸款不承擔償付或擔保責任。
    具體情況見下表:
    在上述共計3.45億元的關聯往來中,有34,250萬元往來款是申華專車在收到關
聯方流動資金支付或貸款定向支付后予以退回,該部分關聯資金往來過程中,申華
專車未取得資金收益,亦未付出資金成本;有250萬元往來款是申華專車先向關聯方
提供短期資金拆借,后收到定向支付款項予以結清,該情形造成了關聯方對公司2
天和6天的非經營性關聯資金占用。截至2019年10月14日,上述關聯資金往來均已與
關聯方結清,相關風險已解除。
    截止本公告披露日,公司與控股股東及其他關聯方開展流貸定向支付及類似業
務、關聯資金占用等非經營性資金往來余額為0元,相關情況均已披露。
    除上述情況外,公司不存在其他非經營性資金往來、違規擔保、應披露而未披
露的關聯交易等其他可能損害上市公司利益的情形。
    二、相關審批流程
    申華專車在實施上述與關聯方的資金往來時,對事項性質存在認定偏差,認為
其與關聯方發生流貸業務、流動資金劃轉不存在“轉移資源或義務”情形,不
    付款人 收款金額(萬元)
    收款日期
    付款金額
    付款日期
    說明
    昆山專車
    300.00
    2019-1-16
    50.00
    2019-1-14
    關聯資金占用2天
    250.00
    2019-1-16
    昆山專車
    160.00
    2019-1-18
    160.00
    2019-1-18
    昆山專車
    600.00
    2019-1-28
    600.00
    2019-1-28
    昆山專車
    600.00
    2019-1-29
    600.00
    2019-1-29
    昆山專車
    800.00
    2019-1-30
    800.00
    2019-1-30
    昆山專車
    800.00
    2019-1-31
    200.00
    2019-1-25
    關聯資金占用6天
    600.00
    2019-1-31
    昆山專車
    500.00
    2019-2-1
    500.00
    2019-2-1
    昆山專車
    600.00
    2019-2-12
    600.00
    2019-2-12
    昆山專車
    640.00
    2019-2-13
    640.00
    2019-2-13
    合計
    5,000.00
    5,000.00
    5
    屬于不應發生的“非經營性資金往來”。 因此,在交易發生當時,公司認為收
到款項和配合關聯方退回款項均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關
規則,公司認識到通過流動資金劃轉、流貸定向放款方式支付款項并配合關聯方歸
還具有融資屬性,屬于非經營性資金往來。
    申華專車在向關聯方提供短期資金拆借時,對事項性質同樣存在認定偏差,認
為其向關聯方提供短期資金拆借金額較小,時間較短,不屬于應當提交公司經管會
、董事會審議披露的事項。
    申華專車未就上述事項單獨提報公司總部,僅按一般業務執行了子公司內部審
批流程。申華專車與關聯方開展上述資金往來業務屬于不應發生的非經營性資金往
來,且上述行為未經上市公司董事會、股東大會審議批準及進行信息披露,該情況
違反了《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定。
    公司制訂有《資金管理制度》、《關聯交易管理制度》、《子公司管理制度》
等相關制度,內控制度不存在重大缺陷。但申華專車在實施上述資金往來業務時僅
履行了其內部申請審批流程,相關文件經申華專車財務總監、總經理、分管領導簽
署確認,沒有嚴格執行資金使用規范。
    申華專車相關管理人員對公司與關聯方開展資金往來事項缺乏警惕性,對開展
上述業務可能引致的違規風險判斷有誤,對一般業務和具有融資性質業務區分認識
不足,導致公司總部及除分管領導以外的董事、監事、高級管理人員未能獲知該等
事項并進行審議和披露。對此,分管申華專車的相關領導因未能發現問題、警惕相
關違規風險,對此事項負有失察責任。
    公司及董事、監事、高級管理人員充分重視此次事件,將引以為戒,在今后工
作中加強對下屬各級公司的業務管理及關鍵管理人員培訓,通過對關鍵管理人員加
強培訓提高風險防范意識,以及定期排查各類業務的合規性等措施,避免再次發生
類似事項。
    三、整改措施
    對于上述事項,公司對相關事項積極進行整改,自上海證監局警示之日起,制
定了針對性的整改措施,目前部分整改措施已執行完畢,部分措施為長期措施。
    6
    具體如下:
    整改措施
    措施實施進度或計劃
    1
    公司及子公司不再實施類似關聯資金往來事項;
    整改之日起未再發生。
    2
    自查公司及子公司實施類似關聯資金往來情況及存續情況;
    整改之日起未再發生。
    3
    對公司及子公司各級關鍵管理人員開展培訓,加強制度執行效力、增強違規風
險防控意識;
    長期
    4
    提前發現及關注各類業務風險點,定期排查各類業務(尤其是關聯交易)的合
規性。
    長期
    今后,公司將通過開展培訓及定期排查的方式,向公司及子公司各級管理人員
明確,與關聯方的所有往來事項均應予以特別重視,應盡可能規避與關聯方發生資
金往來,如確有必要開展,也應及時提報公司總部,經審議披露后實施,杜絕此類
事件再次發生。
    對于未在2019年12月16日披露的回復公告中對上述情況進行詳盡自查及披露,
公司向廣大投資者表示誠摯歉意。
    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司
    2019年12月21日

[2019-12-17](600653)申華控股:關于董事、高管辭職的公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019—62號
    上海申華控股股份有限公司
    關于董事、高管辭職的公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    上海申華控股股份有限公司(簡稱“公司”)董事會于2019年12月13日收到公
司董事、副總裁翟鋒先生的辭職函,翟鋒先生因個人原因辭去公司第十一屆董事會
董事、副總裁職務,同時一并辭去所兼任的公司下屬全資、控股、參股公司的所有
職務。根據《公司章程》及有關法律法規的規定,翟鋒先生的辭職申請自報告送達
公司董事會時生效。
    翟鋒先生自2003年6月起擔任公司高管以來,恪盡職守,勤勉盡責,求真務實、
無私奉獻,全心全意維護公司及股東權益,為促進公司規范運作和健康發展發揮了
重要作用。公司董事會對他的多年來的辛勤工作及做出的突出貢獻表示衷心的感謝!
    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司
    董事會
    2019年12月17日

[2019-12-17]申華控股(600653):申華控股全資子公司華安投資擬765萬元轉讓申華專汽100%股權
    ▇中國證券報
  申華控股(600653)12月16日晚間公告,公司全資子公司華安投資擬以765萬元
價格轉讓申華專汽100%股權,受讓方為公司關聯方沈陽專汽。
  公告顯示,申華專汽2018年及2019年前三季度分別實現營業收入10.74億元、4.
21億元,分別實現凈利潤-485.85萬元、-1092.9萬元。截至2019年9月30日,申華
專汽資產凈額為579.21萬元。此外,由于申華控股及沈陽專汽實際控制人為華晨集
團,此次交易構成關聯交易。
  申華控股表示,此次交易有利于公司回籠資金聚焦汽車銷售主業,有利于公司
瘦身減負。此外,公司現有資源不足以支撐申華專汽發展,公司將申華專汽股權轉
讓給具有專用車生產業務的沈陽專汽,也將有利于申華專汽本身的業務發展,符合
華晨集團整合專用車業務的戰略需要。此次申華專汽對外轉讓,預計將影響公司凈
利潤約510萬元。

[2019-12-16](600653)申華控股:為子公司擔保公告

    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019—59號
    上海申華控股股份有限公司為子公司擔保公告
    重要內容提示:
    ? 被擔保人名稱:公司控股企業。
    ? 本次擔保是否有反擔保:是
    ? 對外擔保逾期的累計數量:無。
    ? 本項擔保于2019年8月經股東大會授權公司總裁批準后實施,現予以補充披露
。
    一、擔保情況概述
    經公司第十一屆董事會第十次會議、第十三次會議及2019年第二次臨時股東大
會、2018年度股東大會審議批準,公司在2019年度內至2019年度股東大會召開前,
公司擬為子公司提供綜合擔保計劃為437,861.70萬元。(詳見公司臨2019—07、16
、25、32號公告)。
    經公司董事會授權,公司總裁批準了本次擔保,擔保事項在上述綜合額度內,
具體如下:
    公司控股子公司東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司(簡稱“東陽寶利豐”)
擬向平安國際融資租賃有限公司申請借款人民幣1400萬元,期限18個月。經審議,
董事會同意公司子公司上海申華晨寶汽車有限公司為上述借款提供連帶責任保證。
同時東陽寶利豐股東東陽市友成投資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    經公司第十一屆董事會第十次會議、第十三次會議授權及2019年第二次臨時股
東大會、2018年度股東大會審議批準,公司總裁批準了上述擔保事項,該等擔保事
項在已經股東大會批準的綜合擔保額度內,無需經公司股東大會審議批準。
    二、被擔保人基本情況
    東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司
    企業類型:其他有限責任公司
    企業住所:浙江省東陽市世茂大道75號
    注冊資本:人民幣3000萬元整
    法定代表人:林尚濤
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    經營范圍:華晨寶馬、進口BMW(寶馬)品牌汽車銷售,汽車貿易咨詢;機動車
維修:一類機動車維修(小型車輛維修);汽車配件、汽車用品、商用車、日用百
貨(不含危險品)、家用電器銷售;代客戶辦理銀行按揭貸款手續;受客戶委托代
辦汽車上牌、年檢、過戶手續;二手車評估;二手車經紀服務;會展會務服務;車
輛信息咨詢服務。
    股權結構:公司全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司持有51%股權,東陽市友
成投資有限公司持有49%股權。
    財務情況:
    財務指標(萬元)
    2019年10月31日(未經審計)
    資產總額
    18,042.75
    負債總額
    16,825.85
    ——流動負債總額
    15,186.17
    ——銀行貸款總額
    6,656.91
    凈資產
    1,216.90
    營業收入
    48,307.68
    凈利潤
    637.78
    2018年12月31日(經審計)
    資產總額
    16,917.79
    負債總額
    16,338.67
    ——流動負債總額
    16,079.49
    ——銀行貸款總額
    7,885.00
    凈資產
    579.12
    營業收入
    49,133.09
    凈利潤
    -199.28
    三、擔保協議的主要內容
    擔保方式:連帶責任保證 擔保金額:以銀行實際放款金額為準。
    四、董事會意見
    上述被擔保公司為公司控股企業,因業務發展,需申請融資以保證周轉資金需
求。上述公司經營狀況良好,具有較強的履約能力,因此公司對其擔保風險較小。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    截至2019年10月末,公司對外擔保總額為193,911.96萬元,其中為控股子公司
擔保額為127,366.03萬元,占公司最近一期經審計凈資產的48.32%;為合營聯營公
司的擔保額為58,655.50萬元,占公司最近一期經審計凈資產的22.25%;對購買相關
房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔保額為7,890.43萬元,占公司最近一期經審計凈
資產的2.99%。對外擔保逾期的累積數量為0元。
    特此公告
    上海申華控股股份有限公司董事會
    2019年12月16日

[2019-12-16](600653)申華控股:關于轉讓申華專汽100%股權的關聯交易公告

    - 1 -
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019—60號
    上海申華控股股份有限公司
    關于轉讓申華專汽100%股權的關聯交易公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    1、 交易標的名稱:上海申華專用汽車有限公司100%股權(簡稱“申華專汽”
)
    2、 交易金額:人民幣765萬元
    3、 上海申華控股股份有限公司(簡稱“公司”)與沈陽華晨專用車有限公司
(簡稱“沈陽專汽”)實際控制人均為華晨汽車集團控股有限公司,本次交易構成
關聯交易,4名關聯董事已回避表決,此次交易無需經股東大會審議批準。
    4、 過去12個月,公司未與沈陽專汽發生除日常關聯交易以外的關聯交易。
    一、 關聯交易概述
    1、 公司全資子公司上海華安投資有限公司(簡稱“華安投資”)擬將持有的
申華專汽100%股權協議轉讓給沈陽華晨專用車有限公司,轉讓價格以截至2019年9月
30日的評估價為基準(申華專汽100%股權對應評估價為765萬元),雙方協商確定
為765萬元。轉讓完成后,華安投資將不再持有申華專汽股權。截止本公告披露日,
相關工商變更已完成。
    2、 鑒于公司及沈陽專汽實際控制人為華晨集團,根據《上市規則》,本項交
易構成了上市公司的關聯交易。
    3、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組。
    4、過去12個月,公司未與沈陽專汽發生除日常關聯交易以外的關聯交易。
    二、 關聯方基本情況
    關聯方:沈陽華晨專用車有限公司
    企業類型:有限責任公司
    企業住所:遼寧省沈陽市沈北新區沈北路80號
    注冊資本:人民幣9,481.73萬元
    法定代表人:郝詠昕
    主要經營:汽車、汽車零部件設計、開發、制造、銷售;技術轉讓、技術咨詢
、技
    - 2 -
    術服務及售后服務;機械加工;機械設備、醫療器械銷售;汽車租賃服務;消
防裝備銷售、技術咨詢、技術服務;新能源設備生產、銷售、租賃;改裝汽車制造
;自營和代理各類商品和技術的進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品
和技術除外。
    股權結構:華晨集團控股有限公司持有100%股權。
    財務數據:截至2018年12月31日,經審計的沈陽專汽資產總額62,304.09萬元,
凈資產12,485.36萬元,營業收入42,349.14萬元,凈利潤-2,164.15萬元。
    三、 關聯交易標的基本情況
    交易類別:本次交易屬于向關聯人轉讓公司投資企業的股權。
    交易標的:申華專汽100%股權
    權屬狀況:本次作為交易標的的申華專汽產權清晰,不存在抵押、質押及其他
任何限制轉讓的情況;不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨
礙權屬轉移的其他情況。
    企業名稱:上海申華專用汽車有限公司
    企業類型:有限責任公司
    企業住所:上海市閔行區虹梅南路4999弄11號一層
    注冊資本:人民幣2000萬元整
    法定代表人:沈毅
    經營范圍:從事專用汽車的改裝生產,從事汽車科技,電子科技領域內的技術
開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,汽車、摩托車、機電產品、農機設備及配
件、汽車零部件、汽車飾品、金屬材料、醫療器械、機械設備、汽摩配件、化工原
料及產品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學品
)、橡膠制品、煤炭、五金交電的銷售,從事貨物及技術的進出口業務、汽車租賃。
    資產運營情況說明:申華專汽一直致力于進口和國產醫療車(包括救護車及體
檢車)的研發、改裝、銷售及配套的醫療急救產品的銷售。
    股東及股權結構:公司全資子公司上海華安投資有限公司持有其100%股權。
    財務情況:具有從事證券、期貨業務資格的眾華會計師事務所(特殊普通合伙
)對申華專汽截至2019年9月30日的財務情況出具了眾會字(2019)第【7337】號審
計報告,申華專汽經審計的最近一年又一期的財務情況如下: 單位:萬元
    2018年12月31日(經審計)
    2019年9月30日(經審計)
    資產總額
    36,235.44
    40,431.03
    資產凈額
    1,752.24
    579.21
    營業收入
    107,427.08
    42,135.87
    凈利潤
    -485.85
    -1,092.90
    - 3 -
    截至公告日,公司不存在為申華專汽提供擔保、委托理財的情況。申華專汽對
公司的借款情況及還款計劃詳見下文“四.4《申華專汽股權轉讓協議》之‘債務與
擔保’”。
    評估情況:具有從事證券、期貨業務資格的上海眾華資產評估有限公司對申華
專汽截至2019年9月30日的資產情況出具了滬眾評報字(2019)第0736號評估報告,
申華專汽的資產評估結果如下:
    1、評估方法的選擇
    企業價值評估中的資產基礎法,是指以被評估企業評估基準日的資產負債表為
基礎,合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值,確定評估對象價值的評估方
法。
    考慮到被評估單位資產產權清晰、財務資料完整,各項資產和負債都可以被識
別。委估資產不僅可根據財務資料和購建資料確定其數量,還可通過現場勘查核實
其數量,可以按資產再取得途徑判斷其價值,所以本次評估可以采用資產基礎法。
    綜上所述,根據資產評估相關準則要求,本次評估充分考慮了評估目的、評估
對象和范圍的相關要求,評估人員通過對評估對象的現場勘查及其相關資料的收集
和分析,分別采用資產基礎法進行評估,最后確定評估結論的方法為資產基礎法。
    2、評估假設
    1)基礎性假設
    (1)、交易假設:假設評估對象處于交易過程中,評估師根據評估對象的交易
條件等模擬市場進行估價,評估結果是對評估對象最可能達成交易價格的估計。
    (2)、公開市場假設:假設評估對象及其所涉及資產是在公開市場上進行交易
的,在該市場上,買者與賣者的地位平等,彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時
間,買賣雙方的交易行為都是在自愿的、理智的、非強制條件下進行的。
    (3)、企業持續經營假設:假設在評估目的經濟行為實現后,評估對象及其所
涉及的資產將按其評估基準日的用途與使用方式在原址持續經營。
    2)宏觀經濟環境假設
    (1)、國家現行的經濟政策方針無重大變化;
    (2)、在預測年份內銀行信貸利率、匯率、稅率無重大變化;
    (3)、被評估單位所占地區的社會經濟環境無重大變化;
    (4)、被評估單位所屬行業的發展態勢穩定,與被評估單位生產經營有關的現
行法律、法規、經濟政策保持穩定;
    3)評估對象于評估基準日狀態假設
    (1)、除評估師所知范圍之外,假設評估對象及其所涉及資產的購置、取得或
開發過程均符合國家有關法律法規規定。
    (2)、除評估師所知范圍之外,假設評估對象及其所涉及資產均無附帶影響其
價值的權利瑕疵、負債和限制,假設評估對象及其所涉及資產之價款、稅費、各種
應付款項均已付清。
    (3)、除評估師所知范圍之外,假設評估對象及其所涉及設備等有形資產無影
響其持
    - 4 -
    續使用的重大技術故障,該等資產中不存在對其價值有不利影響的有害因素,
該等資產所在地無危險物及其他有害環境條件對該等資產價值產生不利影響。
    4)限制性假設
    (1)、本評估報告假設由委托方提供的法律文件、技術資料、經營資料等評估
相關資料均真實可信。我們亦不承擔與評估對象涉及資產產權有關的任何法律事宜
。
    (2)、除非另有說明,本評估報告假設通過可見實體外表對評估范圍內有形資
產視察的現場調查結果,與其實際經濟使用壽命基本相符。本次評估未對該等資產
的技術數據、技術狀態、結構、附屬物等進行專項技術檢測。
    3、評估結果
    經資產基礎法評估,申華專汽股東全部權益賬面值為1,157.80萬元,評估值為7
65.32萬元,評估減值-344.25萬元,減值率-31.03%。
    金額單位:人民幣萬元
    項目
    賬面值
    評估值
    增減值
    增值率%
    流動資產
    40,058.86
    40,171.53
    112.67
    0.28
    非流動資產
    1,073.15
    616.23
    -456.92
    -42.58
    其中:固定資產
    17.62
    13.76
    -3.86
    -21.91
    在建工程
    41.77
    41.77
    0.00
    0.00
    長期股權投資
    1,000.00
    543.40
    -456.60
    -45.66
    無形資產
    13.76
    17.30
    3.54
    25.73
    資產總計
    41,132.01
    40,787.76
    -344.25
    -0.84
    流動負債
    40,022.45
    40,022.45
    0.00
    0.00
    負債總計
    40,022.45
    40,022.45
    0.00
    0.00
    凈資產(所有者權益)
    1,109.57
    765.32
    -344.25
    -31.03
    其中:
    長期股權投資:被評估單位對沈陽申華投資1000萬資本金,母公司以投資成本
入賬,根據被評估單位提供的沈陽申華評估基準日財務報表,沈陽申華賬面凈資產
為469.64萬元,長期投資虧損造成評估減值。
    機器設備減值3.86萬元,減值率-21.91%,減值原因是技術更新加快導致部分設
備淘汰,以及部分設備資產實物盤虧造成評估減值。
    經評估,截至評估基準日2019年9月30日,申華專汽100%股權對應評估價為765.
17萬元。評估詳情見公司于同日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的
上海眾華資產評估有限公司出具的滬眾評報字(2019)0736號評估報告。
    - 5 -
    四、 關聯交易的主要內容和履約安排
    交易雙方于2019年12月13日在沈陽簽署了《申華專汽股權轉讓協議》,主要條
款如下:
    1、 合同主體
    甲方:沈陽華晨專用車有限公司
    乙方:上海華安投資有限公司
    丙方:上海申華專用汽車有限公司
    2、 標的股權轉讓及價款
    乙方同意將申華專汽100%股權按照協議約定的條件和方式轉讓予甲方,轉讓價
格以截至2019年9月30日的評估價為基準(申華專汽100%股權對應評估價為765.32萬
元),雙方協商確定為765萬元。
    3、 股權轉讓價款支付及股權過戶
    自本協議生效且乙方及目標公司開始負責辦理將標的股權轉讓至甲方名下的各
項工商手續,包括召開目標公司股東會、修改公司章程、在工商行政管理部門辦理
各項工商變更登記手續等,甲方應配合提供工商行政管理機關所要求的必備法律文
件(以工商行政管理部門出具受理通知書之日為準)之日起1個月內,甲方應向乙方
支付首筆股權轉讓價款(股權轉讓價款的51%),即人民幣390.15萬元;甲方應在2
020年4月30日前且股權轉讓交割完成后向乙方支付剩余的股權轉讓價款(股權轉讓
價款的49%),即人民幣374.85萬元。
    4、 債務與擔保
    截至2019年9月30日,目標公司尚欠乙方、乙方股東上海申華控股股份有限公司
(下稱“申華控股”)及其子公司款項明細如下:
    債務人
    債權人
    其他應付款(元)
    應付股利(元)
    合計(元)
    申華專汽
    上海申華控股股份有限公司
    146,542,447.57
    146,542,447.57
    申華專汽
    上海明友泓福汽車投資有限公司
    900,000.00
    900,000.00
    申華專汽
    上海華安投資有限公司
    11,450,256.16
    11,450,256.16
    申華專汽
    四川明友汽車服務有限公司
    52,350,000.00
    52,350,000.00
    申華專汽
    上海申華金融大廈有限公司
    34,358.85
    34,358.85
    申華專汽
    上海申華汽車發展有限公司
    1,000,000.00
    1,000,000.00
    合計
    200,826,806.42
    11,450,256.16
    212,277,062.58
    自交割日起,由于目標公司將退出申華控股的合并報表范圍,目標公司同意于2
020年3月20日之前向上表所列債權人分別歸還上述全部欠款,且上述欠款自交割日
起開始計息,利息按照中國人民銀行一年期基準利率計算,如上述欠款金額于本協
議簽署之日后發生變動,各筆欠款的具體金額應以其截至還款日的實際欠款金額為
準,利息計算至實際還款日止。甲方應積極敦促目標公司還款,同時,甲方在此同
意并保證,對目標公司本條所述全部欠款及利息的按時足額還款向乙方提供連帶責
任保證擔保,保證范圍為
    - 6 -
    欠款本金總金額及所對應的全部權利、利息、手續費,以及乙方為實現上述權
利所產生的全部費用(包括但不限于處置費、相關稅費、訴訟費、仲裁費、送達費
、律師費等),若目標公司未能于2020年3月20日前根據本條約定向債權人支付任一
款項,乙方屆時可根據債權人的委托向甲方發出承擔保證責任通知書,甲方應在收
到乙方發出的承擔保證責任通知書后3日內,無條件承擔保證責任,將本條所述欠
款及其利息一次性足額匯入乙方指定賬戶。
    5、 生效條件
    本協議在以下條件全部滿足時生效:
    A. 經甲方內部決策機構審議通過;
    B. 經乙方內部決策機構審議通過;
    C. 經上海申華控股股份有限公司董事會審議通過;
    D. 經華晨汽車集團控股有限公司董事會審議通過;
    E. 自各方法定代表人或授權代表簽章(簽字或名章形式均可)并加蓋公章。


    6、違約責任及協議的解除
    本協議簽署后,協議各方均應嚴格履行本協議的規定。任何一方違反本協議,
均應賠償守約方因此遭受的損失及產生的費用。
    發生下列情形時,經各方書面同意可解除本協議:
    ? 因不可歸責于任何一方的原因,本協議規定的生效條件未能實現。
    ? 本協議簽署后至交割日前,出現了本協議所約定的不可抗力事件,導致本次
股權轉讓事實上的不可能性。
    本協議因發生上述規定情形而解除時,任何一方都不必向其它方承擔任何責任
,各方于本協議項下的全部/任何權利、義務同時消滅,本協議規定的各方權利義務
的條款對任何一方均不再具有任何約束力(違約責任除外)。
    7、稅收和收費
    轉讓方和受讓方應各自承擔因本協議的簽署和履行而產生的應由其繳納和支付
的稅收和費用。
    五、 關聯交易事項對公司的影響
    本次公司將申華專汽對外轉讓,預計將影響公司凈利潤約510萬元。
    本次交易有利于公司回籠資金聚焦汽車銷售主業,有利于公司瘦身減負,符合
公司最新戰略部署,符合公司及中小股東利益。此外,考慮到申華專汽所在細分專
用車市場容量有限,需要一定的市場開拓及技術等支持能力,公司現有資源不足以
支撐其發展,公司將申華專汽股權轉讓給具有專用車生產業務的沈陽專汽,也將有
利于申華專汽本身的業務發展,符合華晨集團整合專用車業務的戰略需要。
    - 7 -
    六、 本次交易應當履行的審議程序
    1、董事會審議情況
    公司第十一屆董事會第二十二次會議于2019年12月13日以通訊方式召開,會議
應出席董事11名,親自出席董事11名。公司監事、高管列席了會議。本次會議的召
集、召開程序符合法律、法規和公司章程的規定。會議由公司董事長李曉航先生主
持,審議時關聯董事池冶、張巍、葉正華、錢祖明先生予以回避,除4名關聯董事外
的其他董事,包括四名公司獨立董事審議并全票通過了上述議案,同時董事會授權
公司管理層簽署相關法律文件并具體實施。本議案無需提交股東大會審議批準。
    2、獨立董事意見
    公司全體獨立董事已就上述關聯交易予以事先認可并發表了獨立董事意見,認
為本次交易,系基于公司業務發展及經營需要所進行,公平合理,表決程序符合相
關規定,未損害公司和股東的利益。
    3、董事會審計委員會的書面審核意見
    本次公司向沈陽專汽協議轉讓申華專汽100%的股權,系基于公司實際經營情況
需要所進行,集中資金發展現有業務,沒有損害公司和股東利益的行為。
    七、 上網公告附件:
    1、 董事會決議
    2、 獨立董事事前認可;
    3、 獨立董事意見;
    4、 董事會審計委員會對關聯交易的書面審核意見;
    5、 眾華會計師事務所(特殊普通合伙)出具的眾會字(2019)第【7337】號
審計報告;
    6、 上海眾華資產評估有限公司出具的萬隆評報字(2019)0736號評估報告。


    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司董事會
    2019年12月16日

[2019-12-16](600653)申華控股:關于上海證券交易所對公司與控股股東非經營性資金往來事項問詢函的回復公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019-61號
    上海申華控股股份有限公司
    關于上海證券交易所對公司與控股股東
    非經營性資金往來事項問詢函的回復公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    1、2018年度,公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集
團控股有限公司及其下屬多家公司,通過票據貼現、流貸定向放款等方式發生關聯
資金往來共計9.4億元。截至2019年10月21日,上述關聯資金往來均已到期及結清
,相關風險已解除。
    2019年12月6日,公司收到中國證券監督管理委員會上海監管局《關于對上海申
華控股股份有限公司采取出具警示函措施的決定》滬證監決【2019】184號,認為
公司上述行為未履行董事會和股東大會審議程序及披露,違反了《上市公司信息披
露管理辦法》等相關規定。
    2、經自查,截止2019年10月31日,關聯方華晨租賃、攜華科技分別存在對公司
的非經營性關聯資金占用306.89萬元及4.86萬元,該等欠款均因2018年公司對外轉
讓該兩家公司股權所引起,計劃于2019年年底前收回。公司于2019年存在一筆為子
公司提供的擔保事項遺漏未披露,公司將盡快進行補充披露;存在2019年度公司及
子公司因采購整車引起的向關聯方華晨寶馬汽車有限公司開展索賠維修的日常關聯
銷售達到股東大會審議及披露標準,但公司未在年初進行合理預計、審議并公告,
公司將盡快進行追加審議及披露。此外,公司不存在違規擔保、應披露而未披露的
關聯交易等其他可能損害上市公司利益的情形。敬請廣大投資者注意投資風險。
    2
    上海申華控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年12月6日收到上海證
券交易所《關于對上海申華控股股份有限公司與控股股東非經營性資金往來事項的
問詢函》(上證公函【2019】3055號,簡稱“問詢函”),公司高度重視,積極組
織相關業務及職能部門共同開展相關工作,對問詢函所關注的事項逐一復核和分析
,回復如下:
    一、詳細說明公司與控股股東及其他關聯方非經營性資金往來的具體情況,包
括但不限于發生時間、原因、形式、金額、存續期間。
    公司回復:
    2018年度,公司全資孫公司上海申華專用車有限公司(簡稱“申華專車”)與
控股股東華晨汽車集團控股有限公司(簡稱“華晨集團”)及其下屬多家公司之間
存在關聯資金往來,具體如下:
    (1)經核查,2018年6-12月,申華專車收到華晨汽車投資(大連)有限公司(
簡稱:“大投”)開具的2億元銀行承兌匯票,收到華晨客車(大連)有限公司(
簡稱:“大連客車”)開具的1.36億元銀行承兌匯票,作為大投及其子公司的預收
貨款處理,并辦理了買方付息貼現。大投及大連客車因經營需要,要求申華專車退
回該等款項,并表示購車款按實結算。考慮到日常業務能夠順利開展,申華專車將
收到的貼現款全額退還大投及大連客車。在交易發生當時,公司認為預收貨款和退
回貨款均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則,公司認識到通過
票據貼現方式收到貨款并歸還客戶具有融資屬性,屬于非經營性資金往來。銀行承
兌匯票是開票人向銀行融資的一種形式,在本事項中,該票據是由開票人大投及大
連客車向銀行申請并與其簽訂相關融資協議,進行融資開票,并將票據作為貨款支
付給申華專車。除公司在2018年初與大投簽署的《2018年度日常關聯交易協議》外
,申華專車未在該過程中參與簽署融資及與其相關的其他協議,因此申華專車對該
等票據不承擔償付責任,僅就票據貼現存在一定風險。截至2019年10月21日,票據
已全部結清,相關風險已解除。
    具體情況見下表:
    出票人
    金額(萬元)
    出票日期
    到期日期
    貼現日
    付款日
    貼現利率
    華晨客車(大連)有限公司
    2,000.00
    2018-06-06
    2019-06-06
    2018-06-07
    2018-06-07
    5.10%
    華晨客車(大連)有限公司
    4,000.00
    2018-06-08
    2019-06-08
    2018-06-11
    2018-06-12
    5.10%
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    10,000.00
    2018-06-11
    2019-06-11
    2018-06-12
    2018-06-12
    5.10%
    華晨客車(大連)有限公司
    3,000.00
    2018-06-19
    2019-06-19
    2018-06-19
    2018-06-20
    5.10%
    華晨客車(大連)有限公司
    1,000.00
    2018-07-26
    2019-07-26
    2018-07-27
    2018-07-27
    4.02%
    3
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    10,000.00
    2018-08-01
    2019-08-01
    2018-08-06
    2018-08-07
    3.80%
    華晨客車(大連)有限公司
    3,600.00
    2018-10-25
    2019-10-21
    2018-10-26
    2018-10-26
    4.00%
    合計
    33,600.00
    公司曾與大投簽署《2018年度日常關聯交易協議》,約定公司及子公司于2018
年內向大投及其子公司銷售不超過40億元的汽車整車,該事項經公司第十屆董事會
第四十五次臨時會議及2018年度第一次臨時股東大會審議通過。
    (2)經核查,2018年1月11日,申華專車收到大投開具的2億元銀行承兌匯票,
作為大投及其子公司的預收貨款處理。申華專車將該票據作為車款背書轉讓給華晨
集團。次月,大投因經營需要與華晨集團及申華專車協商了退款事宜,表示向申華
專車的購車款將按實結算。華晨集團同意退還該筆款項,并在對該筆承兌匯票貼現
后于2018年2月24日辦理了退款手續。申華專車收到退款后,于當日全額支付給大
投。在交易發生當時,公司認為預收貨款和退回貨款均屬于經營性往來,現在經過
深入學習信息披露相關規則,公司認識到通過票據貼現方式收到貨款并歸還客戶具
有融資屬性,屬于非經營性資金往來。在本事項中,該票據是由大投向銀行申請并
與其簽訂相關融資協議,進行融資開票,并將票據作為貨款支付給申華專車。除公
司在2018年初與大投簽署的《2018年度日常關聯交易協議》外,申華專車未在該過
程中參與簽署融資及與其相關的其他協議,因此申華專車對該票據不承擔償付責任
,對背書轉讓行為承擔一定連帶責任,就票據貼現存在一定風險。截至2019年1月11
日,票據已全部結清,相關風險已解除。
    具體情況見下表:
    出票人
    金額(萬元)
    出票日期
    到期日期
    背書日期
    收款日期
    付款日期
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    20,000.00
    2018-1-11
    2019-1-11
    2018-1-11
    2018-2-24
    2018-2-24
    公司曾與華晨集團簽署《2018年度日常關聯交易協議》,約定公司及子公司于2
018年內向華晨集團及其子公司采購汽車整車不超過40億元,該事項經第十屆董事
會第四十五次臨時會議及2018年度第一次臨時股東大會審議通過。
    (3)經核查,2018年2月到10月,申華專車陸續收到由大投控股子公司昆山專
用汽車制造廠有限公司(簡稱“昆山專車”)貸款定向支付的預付貨款共計9500萬
元,其后,由于經營需要,昆山專車要求申華專車退回該等款項,并表示購車款將
按實結算。考慮到日常業務能夠順利開展,申華專車將收到的預付貨款中的8700萬
元立即退還昆山專車,余款800萬元作為昆山專車購車款結算。在交
    4
    易發生當時,公司認為預收貨款和退回貨款均屬于經營性往來,現在經過深入
學習信息披露相關規則,公司認識到通過流貸定向放款方式收到貨款并歸還客戶具
有融資屬性,屬于非經營性資金往來。流貸定向支付是申請人向銀行融資的一種形
式。在本事項中,該貸款是由昆山專車向銀行申請并與其簽訂相關融資協議,進行
融資,并將款項作為貨款定向支付給申華專車。除公司在2018年初與大投簽署的《2
018年度日常關聯交易協議》外,申華專車未在該過程中參與簽署融資、擔保及與
其相關的其他協議,因此申華專車對該等貸款不承擔償付或擔保責任。
    具體情況見下表:
    (4)經核查,2018年5月,申華專車于收款日分別收到由大投的控股子公司華
晨國際汽貿(大連)有限公司(簡稱“華晨國際汽貿”)預付車款3億元(貸款定向
支付)。其后,由于經營需要,華晨國際汽貿要求申華專車退回資金。考慮到日常
業務能夠順利開展,申華專車向華晨國際汽貿退還了該等款項。年內,華晨國際汽
貿對向申華專車采購的車輛另行支付了貨款。在交易發生當時,公司認為預收貨款
和退回貨款均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則,公司認識到
通過流貸定向放款方式收到貨款并歸還客戶具有融資屬性,屬于非經營性資金往來
。在本事項中,該貸款是由華晨國際汽貿向銀行申請并與其簽訂相關融資協議,進
行融資,并將款項作為貨款定向支付給申華專車。除公司在2018年初與大投簽署的
《2018年度日常關聯交易協議》外,申華專車未在該過程中參與簽署融資、擔保及
與其相關的其他協議,因此申華專車對該等貸款不承擔償付或擔保責任。具體情況見下表:
    付款人
    金額(萬元)
    收款日期
    付款日期
    華晨國際汽貿
    13,500.00
    2018-5-8
    2018-5-8
    付款人 收款金額(萬元)
    收款日期
    付款金額
    付款日期
    昆山專車
    1,500.00
    2018-02-02
    800.00
    2018-02-02
    700.00
    2018-02-05
    昆山專車
    1,000.00
    2018-02-08
    1,000.00
    2018-02-08
    昆山專車
    500.00
    2018-07-12
    500.00
    2018-08-29
    昆山專車
    1,000.00
    2018-07-10
    1,000.00
    2018-07-11
    昆山專車
    500.00
    2018-03-16
    200.00
    2018-07-16
    昆山專車
    1,500.00
    2018-10-15
    1,500.00
    2018-10-15
    昆山專車
    1,500.00
    2018-10-16
    1,500.00
    2018-10-16
    昆山專車
    800.00
    2018-10-17
    800.00
    2018-10-17
    昆山專車
    1,200.00
    2018-10-18
    700.00
    2018-10-18
    合計
    9,500.00
    8,700.00
    5
    華晨國際汽貿
    16,500.00
    2018-5-8
    2018-5-9
    (5)經核查,2018年4月,申華專車向華晨集團支付了1700萬元作為購車款(
貸款定向支付)。其后,由于經營需要,申華專車希望華晨集團退回上述款項。華
晨集團于當月將該筆款項退還申華專車。申華專車向華晨集團采購整車的款項則另
行予以支付。在交易發生當時,公司認為預付貨款和要求集團退回貨款均屬于經營
性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則,公司認識到通過流貸定向放款方式
支付貨款并要求客戶歸還具有融資屬性,屬于非經營性資金往來。在此過程中,申
華專車是貸款借款人,對該筆貸款承擔償付責任。具體情況見下表:
    付款人
    金額(萬元)
    付款日期
    收款日期
    上海申華專用車有限公司
    1,700.00
    2018-4-10
    2018-4-12
    截至2019年10月21日,上述關聯資金往來均已到期及結清。在上述關聯資金往
來過程中,申華專車未取得資金收益,亦未付出資金成本。
    對于非關聯方但存在日常購銷交易的客戶,為了日常交易的順利進行,公司及
子公司可在自身利益不受損害及合法合規的前提下協助對方企業開展融資。
    會計師回復:
    2018年度,公司全資孫公司上海申華專用車有限公司(簡稱“申華專車”)與
控股股東華晨汽車集團控股有限公司(簡稱“華晨集團”)及其下屬多家公司關聯
資金往來具體情況如下:
    (1)2018年6-12月,申華專車為華晨汽車投資(大連)有限公司(簡稱:“大
投”)進行買方付息貼現2億;為大投控股子公司華晨客車(大連)有限公司(簡
稱:“大連客車”)進行買方付息貼現1.36億,貼現后資金支付大投、大連客車。
具體情況見下表:
    出票人
    金額(萬元)
    出票日期
    到期日期
    貼現日
    付款日
    貼現利率
    華晨客車(大連)有限公司
    2,000.00
    2018-6-6
    2019-6-6
    2018-6-7
    2018-6-7
    5.1%
    華晨客車(大連)有限公司
    4,000.00
    2018-6-8
    2019-6-8
    2018-6-11
    2018-6-12
    5.1%
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    10,000.00
    2018-6-11
    2019-6-11
    2018-6-12
    2018-6-12
    5.1%
    華晨客車(大連)有限公司
    3,000.00
    2018-6-19
    2019-6-19
    2018-6-19
    2018-6-20
    5.1%
    華晨客車(大連)有限公司
    1,000.00
    2018-7-26
    2019-7-26
    2018-7-27
    2018-7-27
    4.02%
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    10,000.00
    2018-8-1
    2019-8-1
    2018-8-6
    2018-8-7
    3.8%
    華晨客車(大連)有限公司
    3,600.00
    2018-10-25
    2019-10-21
    2018-10-26
    2018-10-26
    4%
    合計
    33,600.00
    6
    (2)2018年1月申華專車收到大投票據2億元后背書給華晨集團,2月收華晨集
團2億元資金后支付大投。具體情況見下表:
    出票人
    金額
    出票日期
    到期日期
    背書日期
    收款日期
    付款日期
    華晨汽車投資(大連)有限公司
    200,000,000.00
    2018-1-11
    2019-1-11
    2018-1-11
    2018-2-24
    2018-2-26
    (3)2018年7月到10月,大投控股子公司昆山專用汽車制造廠有限公司(簡稱
“昆山專車”)銀行流貸定向放款到申華專車共計9500萬元,其中8700萬元支付昆
山專車,800萬元申華專車留用,截止本報告日已結清。具體情況見下表:
    付款人 收款金額(萬元)
    收款日期
    付款金額
    付款日期
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,500.00
    2018-2-2
    800.00
    2018-2-2
    700.00
    2018-2-5
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,000.00
    2018-2-8
    1,000.00
    2018-2-8
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    500.00
    2018-7-12
    500.00
    2018-8-29
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,000.00
    2018-7-10
    1,000.00
    2018-7-11
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    500.00
    2018-3-16
    200.00
    2018-7-16
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,500.00
    2018-10-15
    1,500.00
    2018-10-15
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,500.00
    2018-10-16
    1,500.00
    2018-10-16
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    800.00
    2018-10-17
    800.00
    2018-10-17
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    1,200.00
    2018-10-18
    700.00
    2018-10-18
    合計
    9,500.00
    8,700.00
    (4)2018年5月大投控股子公司華晨國際汽貿(大連)有限公司(簡稱“華晨
國際汽貿”)銀行流貸定向放款到申華專車共3億,并支付給華晨國際汽貿。具體情
況見下表:
    付款人
    金額(萬元)
    收款日期
    付款
    付款日期
    華晨國際汽貿(大連)有限公司
    30,000.00
    2018-5-8
    13,500.00
    2018-5-8
    華晨國際汽貿(大連)有限公司
    16,500.00
    2018-5-9
    (5)2018年4月申華專車銀行流貸1700萬元定向放款到華晨集團,華晨集團支
付給申華專車。具體情況見下表:
    付款人
    金額(萬元)
    付款日期
    收款日期
    上海申華專用車有限公司
    1,700.00
    2018-4-10
    2018-4-12
    我們在年報內控審計過程中,從企業層面和業務層面分版塊同類型業務公司抽
樣輪換方式開展審計工作,企業層面主要包括了解被審計單位及其環境、控制
    7
    環境、被審計單位的風險評估過程、對內部信息傳遞和期末財務報告流程的控
制及對控制有效性的內部監督和內部控制評價等方面,業務層面包括采購與付款、
銷售與收款、籌資與投資、固定資產及其他長期資產、貨幣資金和財務報告等方面
,在具體執行內控審計程序時首先獲取公司內部控制制度,判斷內控制度是否完善
,是否存在制度缺陷,通過訪談、檢查等方式進行穿行測算和控制測試,對于內控
審計發現的制度設計缺陷和執行缺陷與公司管理層、治理層進行溝通,促進上市公
司內部控制不斷完善。具體到申華控股2018年業務層面測試樣本選取,在確定銷售
與收款循環時,考慮到申華專車主要與合并范圍內汽銷分公司開展業務,單體未出
具審計報告,且對外銷售量遠遠小于汽銷分分公司對外銷售,所以未將申華專車列
為抽樣樣本,而是主要采取對銷售與收款循環相關科目實施實質性方案的審計策略
,同類業務類型中銷售與收款循環測試主要在直接對外銷售的汽銷分公司展開,在
測試中未發現上述關聯往來,在申華專車實質性程序中,對營業收入底稿,我們執
行了毛利率分析程序、與行業情況對比分析,選取70%的樣本分別以貨物簽收單、記
賬憑證為起點進行收入的發生、完整性測試,檢查了合同、發票和貨物簽收單,選
取貨物簽收單、記賬憑證資產負債表日前后5-10筆樣本進行截止測試,如果發現異
常,再行擴大樣本,針對應收、預收賬款,對期末余額70%的往來單位執行了獨立
發函程序,結合賬齡、工商信息系統及能獲取的其他信息判斷款項的可收回性,并
進行了憑證抽查,申華專車期末金額8,217.91萬元,我們抽查了華頌汽車租賃(大
連)有限公司、上海華晨汽車租賃有限公司合計期末金額7,505.82萬元,占期末金額91.33%,未發現上述關聯資金往來。
    上海證監局現場檢查發現上述關聯方資金往來后,經訪談、核查申華專車2018
年大額資金往來,對上述票據融資業務獲取了相應銀行對賬單、銀行承兌匯票、貼
現協議;對上述定向支付業務獲取了合并外關聯方貸款合同、申華專車收到款項時
的銀行回單和關聯貸款人還款銀行回單。在票據貼現、定向支付等方式發生的關聯
往來中,申華專車在收到定向支付款項時退回大投及其下屬子公司,在收到票據時
貼現,將貼現款退回,及根據對方安排將票據背書,在此過程中,申華專車未取得
資金收益,亦未付出資金成本。除1700萬元,申華專車與銀行簽訂貸款合同,負有
償還義務外,對于貼現、背書的票據,是銀行承兌匯票,銀行見票即付,在指定日
期無條件支付確定的金額給收款人或持票人,根據《票據法》第六十條“付款人依
法足額付款后,全體匯票債務人的責任解除”,銀行按
    8
    照規定付款后,只能向開票人進行追索,申華專車不承擔付款責任。對于委托
支付方式的貸款合同,貸款人與貸款銀行簽訂明確的貸款合同,負有按時足額償還
貸款本金和利息的義務,申華專車不承擔付款責任。截至2019年10月21日,上述關
聯資金往來均已到期及結清。
    二、說明截至目前,公司與控股股東及其他關聯方非經營性資金往來的余額情
況,相關事項是否整改完畢,并說明具體情況。
    公司回復:
    公司針對上海證監局行政監管措施決定書提出的問題事項進行了自查,截至201
9年10月21日,上述關聯資金往來均已到期及結清。截止本公告披露日,公司與控
股股東及其他關聯方開展上述票據貼現、流貸定向支付及類似業務的非經營性資金
往來余額為0元。對于上述事項,公司對相關事項積極進行整改,自上海證監局警示
之日起,制定了針對性的整改措施,目前部分整改措施已執行完畢,部分措施為長
期措施。具體如下:
    整改措施
    措施實施進度或計劃
    1
    公司及子公司不再實施類似關聯資金往來事項;
    整改之日起未再發生。
    2
    自查公司及子公司實施類似關聯資金往來情況及存續情況;
    整改之日起未再發生。
    3
    對公司及子公司各級關鍵管理人員開展培訓,加強制度執行效力、增強違規風
險防控意識;
    長期
    4
    定期排查各類業務(尤其是關聯交易)的合規性。
    長期
    今后,公司將通過開展培訓及定期排查的方式,向公司及子公司各級管理人員
明確,與關聯方的所有往來事項均應予以特別重視,應盡可能規避與關聯方發生資
金往來,如確有必要開展,也應及時提報公司總部,經審議披露后實施,杜絕此類
事件再次發生。
    會計師回復:
    我們向公司獲取了2019年關聯方清單、與關聯方的往來余額、發生額明細表、
自查情況表,對各項業務往來進行檢查,對資金往來進行詢問并檢查相應的銀行承
兌協議、貼現協議、銀行回單、合并外關聯方貸款合同、申華專車收到款項時的銀
行回單和關聯貸款人還款銀行回單等,截止本報告披露日,公司與控股股東及其他
關聯方開展上述票據貼現、流貸及類似業務的關聯往來余額為0元,
    9
    自上海證監局現場檢查結束至2019年10月31日期間,我們未發現公司再次發生
通過定向支付方式或者票據貼現方式發生類似關聯資金往來事項。對上述相關事項
,公司積極進行整改,自上海證監局警示之日起,制定了相應整改措施,目前部分
整改措施尚未執行完畢,部分措施為長期措施。具體如下:
    整改措施
    措施實施進度或計劃
    1
    公司及子公司不再實施類似關聯資金往來事項;
    整改之日起未再發生。
    2
    自查公司及子公司實施類似關聯資金往來情況及存續情況;
    整改之日起未再發生。
    3
    對公司及子公司各級關鍵管理人員開展培訓,加強制度執行效力,增強風險防
控意識;
    長期
    4
    定期排查各類業務(尤其是關聯交易)的合規性。
    長期
    公司也明確表示,今后,公司將通過開展培訓及定期排查的方式,向公司及子
公司各級管理人員明確,與關聯方的所有往來事項均應予以特別重視,應盡可能規
避與關聯方發生資金往來,如確有必要開展,也應及時提報公司總部,經審議披露
后實施,杜絕此類事件再次發生。
    三、上述事項的發生原因,你公司與控股股東及其關聯方發生非經營性資金往
來事項是否嚴格執行了相關資金使用規范,公司內部控制制度是否存在重大缺陷,
公司全體董事、監事、高級管理人員在此過程中的勤勉盡責情況。
    公司回復:
    申華專車在實施上述與關聯方的資金往來時,對事項性質存在認定偏差,認為
其與關聯方發生票據貼現及流貸業務不存在“轉移資源或義務”情形,不屬于不應
發生的“非經營性資金往來”。 因此,在交易發生當時,公司認為預付貨款和配合
、請求關聯方退回貨款均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相關規則,
公司認識到通過票據貼現、流貸定向放款方式支付貨款并配合、請求關聯方歸還具
有融資屬性,屬于非經營性資金往來。因此未就該等事項單獨提報公司總部,僅按
一般業務執行了子公司內部審批流程。申華專車在與關聯方開展資金往來業務時,
屬于不應發生的非經營性資金往來,且上述行為未經上市公司董事會、股東大會審
議批準及進行信息披露,該情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定。
    10
    公司制訂有《資金管理制度》、《關聯交易管理制度》、《子公司管理制度》
等相關制度,內控制度不存在重大缺陷。但申華專車在實施上述資金往來業務時僅
履行了其內部申請審批流程,相關文件經申華專車財務總監、總經理、分管領導簽
署確認,沒有嚴格執行資金使用規范。
    申華專車相關管理人員對公司與關聯方開展資金往來事項缺乏警惕性,對開展
上述業務可能引致的違規風險判斷有誤,對一般業務和具有融資性質業務區分認識
不足,導致公司總部及除分管領導以外的董事、監事、高級管理人員未能獲知該等
事項并進行審議和披露。對此,分管申華專車的相關領導因未能發現問題、警惕相
關違規風險,對此事項負有失察責任。
    公司及董事、監事、高級管理人員充分重視此次事件,將引以為戒,在今后工
作中加強對下屬各級公司的業務管理及關鍵管理人員培訓,通過對關鍵管理人員加
強培訓提高風險防范意識,以及定期排查各類業務的合規性等措施,避免再次發生
類似事項。
    會計師回復:
    經訪談,申華專車在實施上述與關聯方的資金往來時,對事項性質存在認定偏
差,認為其與關聯方發生票據貼現及流貸業務不存在“轉移資源或義務”情形,不
屬于不應發生的“非經營性資金往來”。因此,在交易發生當時,公司認為預付貨
款和配合、請求關聯方退回貨款均屬于經營性往來,現在經過深入學習信息披露相
關規則,公司認識到通過票據貼現、流貸定向放款方式支付貨款并配合、請求關聯
方歸還具有融資屬性,屬于非經營性資金往來。因此未就該等事項單獨提報公司總
部,僅按一般業務執行了子公司內部審批流程。申華專車在與關聯方開展資金往來
業務時,屬于不應發生的非經營性資金往來,且上述行為未經上市公司董事會、股
東大會審議批準及進行信息披露,該情況違反了《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定。
    公司制訂有《資金管理制度》、《關聯交易管理制度》、《子公司管理制度》
等相關制度,內控制度不存在重大缺陷。但申華專車在實施上述資金往來業務時僅
履行了其內部申請審批流程,相關文件經申華專車財務總監、總經理、分管領導簽
署確認,沒有嚴格執行資金使用規范。
    申華專車相關管理人員對公司與關聯方開展資金往來事項缺乏警惕性,對開展
上述業務可能引致的違規風險判斷有誤,對一般業務和具有融資性質業務區分認識
不足,導致公司總部及除分管領導以外的董事、監事、高級管理人員未能獲
    11
    知該等事項并進行審議和披露。對此,分管申華專車的相關領導因未能發現問
題、警惕相關違規風險,對此事項負有失察責任。
    四、你公司應當認真自查,與控股股東及其他關聯方之間是否存在其他非經營
性資金往來、違規擔保、應披露而未披露的關聯交易等其他可能損害上市公司利益
的情形。
    公司回復:
    1、公司對與控股股東及其他關聯方之間的資金往來事項進行了自查,截至2019
年10月31日,公司與控股股東及其他關聯方之間的非經營性資金占用及其他關聯資
金往來情況如下:
    12
    申華控股2019年10月31日非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表
    單位:萬元
    其他關聯資金往來
    資金往來方名稱
    往來方與上市公司的關聯關系
    上市公司核算的會計科目
    2019年期初往來資金余額
    2019年度往來累計發生金額(不含利息)
    2019年度往來資金的利息(如有)
    2019年度償還累計發生金額
    2019年期末往來資金余額
    往來形成情況
    往來性質
    大股東及其附屬企業
    華晨汽車集團控股有限公司注1
    大股東
    其他應收款
    49,140.00
    --
    --
    140.00
    49,000.00
    股權轉讓款
    經營性往來
    沈陽華晨金杯汽車銷售有限公司
    大股東附屬企業
    其他應收款
    8,134.00
    --
    --
    8,134.00
    -
    股權轉讓款
    經營性往來
    上海華晨汽車租賃有限公司注2
    大股東附屬企業
    其他應收款
    62,710.66
    --
    1,395.05
    63,798.82
    306.89
    生產經營借款
    非經營性往來
    上海攜華網絡科技有限公司注2
    大股東附屬企業
    其他應收款
    641.58
    --
    18.91
    656.13
    4.36
    生產經營借款
    非經營性往來
    上市公司的子公司及其附屬企業
    浙江偉成塑膠有限公司
    子公司其他股東控股公司
    其他應收款
    77.08
    9.00
    --
    --
    86.08
    往來款
    非經營性往來
    東陽市友成投資有限公司
    子公司股東
    其他應收款
    395.07
    --
    --
    --
    395.07
    借款
    非經營性往來
    關聯自然人
    趙昕
    子公司股東
    其他應收款
    953.98
    --
    --
    953.98
    --
    借款
    非經營性往來
    其他關聯方及其附屬企業
    云南風帆明友汽車銷售服務有限公司注4
    合營公司
    其他應收款
    2,351.24
    --
    --
    --
    2,351.24
    借款
    非經營性往來
    沈陽華寶汽車銷售服務有限公司注3
    合營公司
    其他應收款
    --
    3,580.48
    -4.46
    2,580.48
    995.54
    用于經營活動周轉
    非經營性往來
    上海麗途汽車裝備有限公司注4
    合營公司
    其他應收款
    400.63
    424.00
    67.28
    --
    891.91
    借款
    非經營性往來
    南通歐亞車業有限公司
    聯營公司
    其他應收款
    583.61
    --
    --
    --
    583.61
    股東同比例借款
    非經營性往來
    蘇州華禧汽車銷售服務有限公司
    聯營公司
    其他應收款
    258.61
    --
    14.41
    --
    273.02
    大股東同比例借款
    非經營性往來
    上海交運明友汽車銷售服務有限公司
    聯營公司
    其他應收款
    50.00
    --
    --
    --
    50.00
    大股東超比例提供借款
    非經營性往來
    總計
    125,696.46
    4,013.48
    1,698.40
    76,263.42
    55,144.93
    注1:因2018年廣發股權轉讓產生的對華晨汽車集團控股有限公司其他應收款4.
9億已按合同約定于2019年11月4日收到;(詳見2019-53號公告)
    注2:公司于2018年8月經董事會及股東大會審議通過,將持有的上海華晨汽車
租賃有限公司(簡稱“華晨租賃”)及上海攜華網絡科技有限公司(簡稱“攜華科
技”)100%股權轉讓給關聯方沈陽華晨金杯汽車銷售有限公司,華晨租賃及攜華科
技在轉讓前分別欠公司及子公司股東借款及利息,該等款項未能在2018年末予以償
還,由此形成期初余額。公司于2019年4月25日收到截止2019年3月31日為止的該等
款項本金及利息,目前華晨租賃尚欠的306.89萬元及攜華科技尚欠的4.36萬元為前
述股東借款本金于2019年4月1日至4月25日產生的利息,計劃于2019年12月31前清償
完畢。(詳見2018-45、46、52號公告)
    注3:公司向沈陽華寶汽車銷售服務有限公司(簡稱“沈陽華寶”)提供的臨時
資金拆借已于2019年11月19日收回;
    注4:公司向云南風帆明友汽車銷售服務有限公司(簡稱“云南風帆”)、上海
麗途汽車裝備有限公司(簡稱“麗途裝備”)提供的1900萬、775萬借款,是由于
對其提供擔保的借款到期,用于償還貸款引起。相應擔保存在反擔保,該擔保事項
經董事會、股東大會審議并披露;提供借款時執行了公司內部審批流程。(2017-22
、26、30,2018-09、16、38號公告)
    13
    經認真自查,公司與控股股東及其他關聯方之間現存的非經營性資金往來余額
,均因股權轉讓形成或基于實際經營需要發生,公司正有計劃的收回或處置該等款
項,以確保上市公司利益不受損害。
    2、截止2019年10月31日對外擔保情況
    被擔保方
    擔保金額(元)
    擔保起始日
    擔保到期日
    擔保是否已經履行完畢
    是否經審議及披露
    蚌埠寶利豐汽車銷售服務有限公司
    32,776,195.00
    2019-6-12
    2020-8-12
    否
    是
    楚雄長翔光伏發電有限公司
    90,000,000.00
    2017-4-1
    2031-3-31
    否
    是
    慈溪寶利豐汽車銷售服務有限公司
    76,001,185.00
    2017-1-12
    2020-8-22
    否
    是
    東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司
    11,900,000.00
    2019-8-23
    2023-2-25
    否
    審議未披露
    東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司
    49,650,102.00
    2019-6-12
    2020-6-12
    否
    是
    阜新聯合風力發電有限公司
    60,000,000.00
    2009-1-21
    2020-1-20
    否
    是
    阜新申華協合風力發電有限公司
    70,000,000.00
    2009-1-23
    2020-1-22
    否
    是
    合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司
    172,312,234.40
    2018-10-6
    2020-10-22
    否
    是
    合肥寶利豐二手車銷售服務中心有限公司
    14,000,000.00
    2019-10-8
    2020-10-8
    否
    是
    葫蘆島華寶汽車銷售服務有限公司
    4,485,971.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    否
    是
    湖南申德實業發展有限公司
    145,530,000.00
    2013-12-14
    2023-12-9
    否
    是
    上海華晨汽車租賃有限公司
    51,133,340.00
    2016-9-20
    2020-7-27
    否
    是
    錦州華寶汽車銷售服務有限公司
    1,320,300.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    鞍山華寶汽車銷售服務有限公司
    9,996,400.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    陸金申華融資租賃(上海)有限公司
    66,000,000.00
    2016-11-10
    2020-6-13
    否
    是
    上海明友泓浩汽車銷售有限公司
    12,703,981.00
    2019-11-7
    2020-11-6
    否
    是
    南京寶利豐汽車銷售服務有限公司
    84,972,550.00
    2019-6-12
    2020-6-12
    否
    是
    盤錦路寶汽車銷售服務有限公司
    8,947,200.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    陜西申華投資管理有限公司
    120,789,500.00
    2017-3-10
    2024-3-15
    否
    是
    上海馳晨汽車銷售服務有限公司
    21,000,000.00
    2019-5-16
    2020-9-27
    否
    是
    上海弘賢汽車銷售服務有限公司
    24,784,452.00
    2018-10-16
    2021-10-16
    否
    是
    申華(開封)汽車博展中心
    45,000,000.00
    2018-9-1
    2021-9-1
    否
    是
    上海申華晨寶汽車有限公司
    50,000,000.00
    2019-5-22
    2019-11-21
    否
    是
    沈陽華寶汽車銷售服務有限公司
    94,000,000.00
    2018-10-19
    2020-9-4
    是
    是
    沈陽華寶汽車銷售服務有限公司
    43,457,705.99
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    太仆寺旗申華協合風力發電投資有限公司
    45,000,000.00
    2008-3-28
    2022-5-20
    否
    是
    太仆寺旗聯合風力發電有限公司
    161,000,000.00
    2016-2-29
    2025-11-17
    否
    是
    蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司
    33,957,124.00
    2019-6-12
    2020-9-19
    否
    是
    武川縣義合風力發電有限公司
    151,200,000.00
    2011-1-28
    2023-1-28
    否
    是
    徐州泓福汽車銷售服務有限公司
    3,100,000.00
    2019-8-23
    2020-1-25
    否
    是
    宣城寶利豐汽車銷售服務有限公司
    22,863,911.00
    2019-3-8
    2020-6-12
    否
    是
    宜興寶利豐汽車銷售服務有限公司
    86,154,537.00
    2019-4-2
    2020-6-12
    否
    是
    重慶富華汽車銷售有限公司
    1,254,500.00
    2019-5-15
    2020-5-14
    否
    是
    14
    除上述列表所示對子公司的擔保外,公司對業務相關購房客戶擔保情況如下:


    截至2019年10月31日,公司全資子公司湖南申元對購房客戶擔保合計64,448,00
0.00元,陜西申華投資對渭南易通汽車貿易有限公司擔保3,978,000.00元,對渭南
市潤天汽貿有限公司擔保4,150,000.00元,對渭南白云豐田汽車銷售有限公司擔保
7,437,500.00元。
    經認真自查,截至本公告披露日,公司對外擔保均為對子公司、合營聯營企業
、業務所需購房客戶提供的擔保,該等擔保經公司第十一屆董事會第十次、十三次
會議及2019年第二次臨時股東大會、2018年度股東大會審議通過。除對東陽寶利豐
的一筆擔保遺漏披露,公司將盡快予以補充披露以外,其余擔保均于生效后在臨時
公告及定期報告中予以披露,不存在違規擔保及損害上市公司利益的情形。(詳見2
019-10、16、25、32、33、45、58號公告)
    3、2019年1-10月關聯交易情況 關聯交易類別 關聯人 (以下關聯人均包含其
子公司) 2019年初預計金額(萬元) 本年年初至2019年10月31日與關聯人累計已
發生的交易金額(萬元) 情況說明
    向關聯方采購
    華晨集團
    ≤250,000
    37,403.72
    經公司第十一屆董事會第十次及2019年第二次臨時股東大會審議通過。
    華晨雷諾
    ≤50,000
    10,472.85
    華晨寶馬
    ≤400,000
    296,569.22
    華晨大連
    ≤8,000
    8,276.91
    向關聯方銷售
    華晨大連
    ≤110,000
    35,732.08
    蘇州華禧
    ≤3,000
    156.62
    華晨租賃
    ≤3,000
    725.69
    華晨寶馬
    --
    5,824.18
    因車輛維修、索賠等引起,年初未做該項預計,公司將盡快追加審議。
    經認真自查,截至本公告披露日,公司除向華晨寶馬銷售以外的關聯交易均執
行了董事會、股東大會審批流程及履行了信息披露義務,公司向華晨寶馬銷售主要
為向其采購車輛引起的車輛維修、索賠,公司未在年初做該項預計,對此,公司將
盡快對此情況追加審議及披露。公司在關聯交易事項中不存在損害上市公司利益的
情形。
    會計師回復:
    15
    對于公司與控股股東及其他關聯方之間存在的其他非經營性資金往來,我們向
公司獲取了截止2019年10月31日的非經營性資金占用明細表,并與賬面進行了核對
:①與大股東及其附屬企業的資金往來:因2018年廣發股權轉讓產生的對華晨汽車
集團控股有限公司其他應收款4.9億已按照合同約定于2019年11月4日收到;對上海
華晨汽車租賃有限公司、上海攜華網絡科技有限公司的其他應收款,是由于申華控
股于2018年將持有的上海華晨汽車租賃有限公司(以下簡稱“華晨汽租”)100%股
權轉讓給實質控制人華晨集團控股有限公司全資子公司沈陽華晨金杯汽車銷售有限
公司(以下簡稱“沈陽金杯”),導致申華控股對華晨汽租內部往來外部化引起,
根據簽訂的《股權轉讓合同》,對于截止2018年6月30日華晨汽租尚欠申華控股的5.
77億,欠上海明友泓福的1800多萬,欠上海華安投資的33萬,攜華網絡尚欠申華控
股的616.76萬元,于2018年12月15日予以償還,沈陽金杯承擔連帶保證責任,上述
款項合計6億。截止2018年12月31日,申華控股其他應收款中對華晨汽租、攜華網
絡款項為6.34億。申華控股于期后2019年4月收到還款6.45億,是華晨汽租、攜華網
絡按照2019年3月末賬面金額進行償還,兩個時點的金額差異為利息,目前華晨汽
租尚欠的306.89萬元和攜華網絡尚欠的4.36萬元為4月1日至還款日的利息,已經與
公司溝通于年底前收回。②與上市公司的子公司及其附屬企業資金往來:向東陽市
友成投資有限公司提供的300萬借款,獲取了公司內部申請審批單、借款合同及擔保
函,東陽市友成投資有限公司以其持有的東陽寶利豐汽車銷售有限公司49%的股權
提供了質押。③與其他關聯方及其附屬企業資金往來:向沈陽華寶提供的1000萬借
款已于2019年11月21日收回;向云南風帆、麗途裝備提供的借款,我們獲取了該企
業向銀行借款時公司提供擔保對應的擔保審批表、反擔保函、董事會、股東大會決
議,以及因銀行貸款到期,公司向該企業提供借款對應的借款審批表和借款合同等
相關資料;向南通歐亞、交運明友、蘇州華禧提供的借款,我們獲取了借款合同、
借款審批單等相關資料,對上述借款公司履行了相應審批程序。公司與控股股東及
其他關聯方之間現存的非經營性資金往來余額,均因股權轉讓形成或基于實際經營
需要發生,公司正有計劃的收回或處置該等款項,以確保上市公司利益不受損害。
    16
    2、截止2019年10月31日對外擔保情況
    被擔保方
    擔保金額
    擔保起始日
    擔保到期日
    是否經過董事會審議
    是否公告
    擔保是否已經履行完畢
    鞍山華寶汽車銷售服務有限公司
    9,996,438.90
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    是
    蚌埠寶利豐汽車銷售服務有限公司
    32,776,195.00
    2019-6-12
    2020-8-12
    是
    是
    否
    楚雄長翔光伏發電有限公司
    90,000,000.00
    2017-4-1
    2031-6-21
    是
    是
    否
    慈溪寶利豐汽車銷售服務有限公司
    76,001,185.00
    2017-1-12
    2023-2-27
    是
    是
    否
    東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司
    11,900,000.00
    2019-8-23
    2023-2-25
    是
    否
    否
    東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司
    49,650,102.00
    2019-6-12
    2020-6-12
    是
    是
    否
    阜新聯合風力發電有限公司
    60,000,000.00
    2009-1-21
    2020-1-20
    是
    是
    否
    阜新申華協合風力發電有限公司
    70,000,000.00
    2009-1-23
    2020-1-22
    是
    是
    否
    合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司
    172,312,234.40
    2018-11-7
    2020-10-21
    是
    是
    否
    合肥寶利豐二手車銷售服務中心有限公司
    14,000,000.00
    2019-10-8
    2020-10-8
    是
    是
    否
    湖南申德實業發展有限公司
    145,530,000.00
    2013-12-3
    2023-12-31
    是
    是
    否
    上海華晨汽車租賃有限公司
    51,133,340.00
    2016-9-20
    2020-7-27
    是
    是
    否
    錦州華寶汽車銷售服務有限公司
    820,287.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    是
    陸金申華融資租賃(上海)有限公司
    66,000,000.00
    2016-11-10
    2020-6-13
    是
    是
    否
    上海明友泓浩汽車銷售有限公司
    12,703,981.50
    2019-4-8
    2020-3-23
    是
    是
    否
    南京寶利豐汽車銷售服務有限公司
    84,972,550.00
    2019-5-15
    2023-2-28
    是
    是
    否
    盤錦路寶汽車銷售服務有限公司
    8,947,210.00
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    是
    陜西申華投資管理有限公司
    120,789,500.00
    2017-3-10
    2024-3-15
    是
    是
    否
    上海馳晨汽車銷售服務有限公司
    21,000,000.00
    2019-5-16
    2020-9-27
    是
    是
    否
    上海弘賢汽車銷售服務有限公司
    24,784,452.00
    2018-10-16
    2021-10-16
    是
    是
    否
    申華(開封)汽車博展中心有限公司
    45,000,000.00
    2018-8-20
    2021-8-20
    是
    是
    否
    上海申華晨寶汽車有限公司
    50,000,000.00
    2019-5-22
    2019-11-21
    是
    是
    是
    沈陽華寶汽車銷售服務有限公司
    94,000,000.00
    2019-04-09
    2020-9-11
    是
    是
    否
    沈陽華寶汽車銷售服務有限公司
    43,457,705.99
    2018-11-28
    2019-11-28
    是
    是
    是
    太仆寺旗申華協合風力發電投資有限公司
    45,000,000.00
    2008-3-28
    2022-5-20
    是
    是
    否
    太仆寺旗聯合風力發電有限公司
    161,000,000.00
    2016-2-29
    2025-11-17
    是
    是
    否
    蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司
    33,957,124.00
    2019-6-12
    2020-9-19
    是
    是
    否
    武川縣義合風力發電有限公司
    151,200,000.00
    2018-5-17
    2027-5-17
    是
    是
    否
    徐州泓福汽車銷售服務有限公司
    3,010,000.00
    2019-8-23
    2020-1-25
    是
    是
    否
    宣城寶利豐汽車銷售服務有限公司
    22,863,911.00
    2019-4-1
    2020-6-12
    是
    是
    否
    宜興寶利豐汽車銷售服務有限公司
    86,154,537.00
    2019-4-1
    2020-6-12
    是
    是
    否
    重慶富華汽車銷售有限公司
    1,254,505.00
    2019-5-15
    2020-5-14
    是
    是
    否
    截至2019年10月31日,湖南申元對購房客戶擔保合計64,448,000.00元,陜西申
華投資對渭南易通汽車貿易有限公司擔保3,900,000.00元,對渭南市潤天汽貿有限
公司擔保4,150,000.00元,對渭南白云豐田汽車銷售有限公司擔保6,406,250.00元。
    對于擔保, 我們向公司獲取截止2019年10月31日的對外擔保明細表、對外擔保
合同、反擔保合同、審批表、股東會決議、董事會決議,并根據往年和本年度擔保
    17
    情況重點拉取了對外擔保金額較大的公司企業信用報告,經將擔保明細表與企
業信用報告、股東會決議、董事會決議進行核對,公司下屬子公司申華晨寶對東陽
市寶利豐汽車銷售服務有限公司向平安國際融資租賃有限公司發生的1400萬融資租
賃業務提供擔保未對外公告,其余擔保經公司第十一屆董事會第十次、十三次會議
及2019年第二次臨時股東大會、2018年度股東大會審議通過,并于擔保生效后在臨
時公告及定期報告中予以披露,未發現違規擔保及損害上市公司利益的情形。
    3、2019年1-10月關聯交易情況
    (1)采購商品/接受勞務情況表
    關聯方
    關聯交易內容
    本期發生額
    華晨寶馬汽車有限公司
    采購及接受勞務
    2,965,692,236.67
    華晨汽車集團控股有限公司
    采購及接受勞務
    374,037,249.25
    華晨雷諾金杯汽車有限公司
    采購及接受勞務
    104,728,490.31
    華晨國際汽貿(大連)有限公司
    采購及接受勞務
    63,825,362.40
    合肥望京科技有限公司
    采購及接受勞務
    27,337,365.95
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    采購及接受勞務
    18,943,698.24
    大連華晨東金聯合汽車國際貿易有限公司
    采購及接受勞務
    12,694,041.18
    安徽泓合投資有限公司
    采購及接受勞務
    4,801,296.29
    蚌埠市寶利豐投資管理有限公司
    采購及接受勞務
    2,063,485.26
    沈陽華晨金杯汽車銷售有限公司
    采購及接受勞務
    1,636,229.02
    沈陽華晨專用車有限公司
    采購及接受勞務
    717,345.13
    (2)出售商品/提供勞務情況表
    關聯方
    關聯交易內容
    本期發生額
    華晨專用車裝備科技(大連)有限公司
    銷售及提供勞務
    279,963,167.52
    華晨國際汽貿(大連)有限公司
    銷售及提供勞務
    72,063,819.05
    華晨寶馬汽車有限公司
    銷售及提供勞務
    58,241,814.23
    重慶市萬州區寶渝汽車銷售服務有限公司
    銷售及提供勞務
    15,939,769.21
    上海華晨汽車租賃有限公司
    銷售及提供勞務
    7,256,917.69
    昆山專用汽車制造廠有限公司
    銷售及提供勞務
    5,293,822.85
    合肥望京科技有限公司
    銷售及提供勞務
    4,148,946.07
    華晨雷諾金杯汽車有限公司
    銷售及提供勞務
    3,967,442.95
    安徽鵬龍融富汽車服務有限公司
    銷售及提供勞務
    3,433,333.32
    蘇州華禧汽車銷售服務有限公司
    銷售及提供勞務
    1,566,236.65
    華晨汽車集團控股有限公司
    銷售及提供勞務
    1,274,385.47
    重慶寶渝汽車銷售服務(集團)有限公司
    銷售及提供勞務
    1,269,069.95
    樂山明友汽車銷售服務有限公司
    銷售及提供勞務
    859,912.61
    18
    對于關聯交易,將公司截止2019年10月31日發生的關聯采購與關聯銷售與賬面
進行了核對,并與公司年初公告的《2019年日常關聯交易預計金額和類別》進行了
比較,見下表,公司向華晨寶馬發生銷售業務5,824.18萬元主要為已銷售車輛發生
三包范圍內的質量問題,零售客戶向華晨寶馬進行索賠,下屬子公司提供的維修服
務,公司未在年初做該項預計,其他未見應披露而未披露的關聯交易,未發現可能
損害上市公司利益的情形。
    關聯交易類別 關聯人 (以下關聯人均包含其子公司) 2019年初預計金額(萬
元) 本年年初至2019年10月31日與關聯人累計已發生的交易金額(萬元) 情況說
明
    向關聯方采購
    華晨集團
    ≤250,000
    37,403.72
    經公司第十一屆董事會第十次及2019年第二次臨時股東大會審議通過。
    華晨雷諾
    ≤50,000
    10,472.85
    華晨寶馬
    ≤400,000
    296,569.22
    華晨大連
    ≤8,000
    8,276.91
    向關聯方銷售
    華晨大連
    ≤110,000
    35,732.08
    蘇州華禧
    ≤3,000
    156.62
    華晨租賃
    ≤3,000
    725.69
    華晨寶馬
    --
    5,824.18
    因車輛向主機廠索賠提供維修服務引起,年初未做該項預計,公司將盡快追加
審議。
    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司
    2019年12月16日
    附件:《眾華會計師事務所(特殊普通合伙)關于上海證券交易所<關于對上海
申華控股股份有限公司與控股股東非經營性資金往來事項的問詢函>的回復》眾會
字(2019)第7623號

[2019-12-13](600653)申華控股:為子公司擔保公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019—58號
    上海申華控股股份有限公司為子公司擔保公告
    重要內容提示:
    ? 被擔保人名稱:公司全資、控股企業。
    ? 本次擔保是否有反擔保:是
    ? 對外擔保逾期的累計數量:無。
    一、擔保情況概述
    經公司第十一屆董事會第十次會議、第十三次會議及2019年第二次臨時股東大
會、2018年度股東大會審議批準,公司在2019年度內至2019年度股東大會召開前,
公司擬為子公司提供綜合擔保計劃為437,861.7萬元。(詳見公司臨2019—07、16、
25、32號公告)。
    經公司董事會授權,公司總裁批準了本次擔保,擔保事項在上述綜合額度內,
具體如下:
    (1) 公司全資子公司上海申華晨寶汽車有限公司(簡稱“申華晨寶”)擬向
南京銀行靜安支行申請流動資金借款人民幣1000萬元,期限一年。經審議,董事會
同意公司為上述借款提供連帶責任保證。
    (2) 公司全資子公司上海明友泓浩汽車銷售有限公司擬向中國光大銀行杭州
分行申請綜合授信額度人民幣5000萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司為上
述借款提供連帶責任保證。
    (3) 公司全資子公司上海弘賢汽車銷售服務有限公司擬向交通銀行杭州寧波
灣新區支行申請綜合授信額度人民幣5500萬元,期限一年。經審議,董事會同意公
司為上述借款提供連帶責任保證。
    (4) 公司全資子公司慈溪寶利豐汽車銷售有限公司(簡稱“慈溪寶利豐”)
擬向平安租賃申請綜合授信額度人民幣500萬元,期限11個月。經審議,董事會同意
公司為上述借款提供連帶責任保證。
    (5) 公司全資子公司慈溪寶利豐擬向中國光大銀行股份有限公司寧波分行申
請綜合授信額度人民幣1500萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司為上述借款
提供連帶責任保證。
    (6) 公司全資子公司慈溪寶利豐擬向平安租賃申請綜合授信額度人民幣1000
萬元,期限18個月。經審議,董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證。
    (7) 公司控股子公司宜興寶利豐汽車銷售有限公司(簡稱“宜興寶利豐”)
擬向農商銀行宜興環科園支行申請借款人民幣2500萬元,期限2年。經審議,董事會
同意公司子公司申華晨寶為上述借款提供連帶責任保證,同時宜興寶利豐另一方股
東菁瑩環保科技有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    2
    (8) 公司控股子公司宜興寶利豐擬向興業銀行上海支行申請借款人民幣3000
萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司子公司申華晨寶為上述借款提供連帶責
任保證,同時宜興寶利豐另一方股東菁瑩環保科技有限公司同意為上述擔保提供反
擔保。
    (9) 公司控股子公司宜興寶利豐擬向寶馬汽車金融(中國)有限公司申請借
款人民幣9000萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司子公司申華晨寶為上述借
款提供連帶責任保證,同時宜興寶利豐另一方股東菁瑩環保科技有限公司同意為上
述擔保提供反擔保。
    (10) 公司控股子公司沈陽華寶汽車銷售服務有限公司(簡稱“沈陽華寶”)
擬向交通銀行遼寧沈陽自貿區分行申請借款人民幣2400萬元,期限一年。經審議,
董事會同意為上述借款提供連帶責任保證。同時,潘強、潘曉華及沈陽華寶另一股
東沈陽鵬特汽車銷售服務有限公司同意為上述提供反擔保。
    (11) 公司控股子公司沈陽華寶擬向招商銀行沈陽北陵支行申請借款人民幣25
00萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司為上述借款提供連帶責任保證,同時
,潘強、潘曉華及沈陽華寶另一股東沈陽鵬特汽車銷售服務有限公司同意為上述提
供反擔保。
    (12) 公司控股子公司南京寶利豐汽車銷售服務有限公司(簡稱“南京寶利豐
”)擬向寶馬汽車金融(中國)有限公司申請綜合授信人民幣10000萬元,期限一
年。經審議,董事會同意公司子公司申華晨寶為上述借款提供連帶責任保證,同時
南京寶利豐另一方股東中裕達投資(北京)有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    (13) 公司控股子公司南京寶利豐擬向招商銀行南京分行申請綜合授信人民幣
2000萬元,期限一年。經審議,董事會同意為上述借款提供連帶責任保證。同時南
京寶利豐另一方股東中裕達投資(北京)有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    (14) 公司控股子公司南京寶利豐擬向平安國際融資租賃有限公司申請綜合授
信人民幣1300萬元,期限一年。經審議,董事會同意為上述借款提供連帶責任保證
。同時南京寶利豐另一方股東中裕達投資(北京)有限公司同意為上述擔保提供反
擔保。
    (15) 公司控股子公司合肥寶利豐汽車銷售服務有限公司(簡稱“合肥寶利豐
”)擬向徽商銀行合肥和平路支行申請綜合授信人民幣2700萬元,期限一年。經審
議,董事會同意為上述借款提供連帶責任保證,同時趙昕及合肥寶利豐一方股東安
徽泓合投資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    (16) 公司控股子公司合肥寶利豐擬向合肥科技農村商業銀行申請綜合授信人
民幣3800萬元,期限一年。經審議,董事會同意為上述借款提供連帶責任保證,同
時趙昕及合肥寶利豐一方股東安徽泓合投資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    (17) 公司控股子公司東陽市寶利豐汽車銷售服務有限公司擬向寶馬汽車金融
(中國)有限公司申請借款人民幣8000萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司
子公司申華晨寶為上述借款提供連帶責任保證。同時東陽寶利豐股東東陽市友成投
資有限公司同意為上述擔保提供反擔保。
    (18) 公司控股子公司蕪湖寶利盛汽車銷售服務有限公司擬向興業銀行合肥分
行申請綜合授信人民幣3000萬元,期限一年。經審議,董事會同意公司子公司申華
晨寶為上述借款
    3
    提供連帶責任保證。
    經公司第十一屆董事會第十次會議、第十三次會議授權及2019年第二次臨時股
東大會、2018年度股東大會審議批準,公司總裁批準了上述擔保事項,該等擔保事
項在已經股東大會批準的綜合擔保額度內,無需經公司股東大會審議批準。
    二、被擔保人基本情況
    上述擔保事項共涉及被擔保方10家,被擔保方為公司全資、控股企業。有關被
擔保方的詳細情況請參見附件。
    三、擔保協議的主要內容
    擔保方式:連帶責任保證 擔保金額:以銀行實際放款金額為準。
    四、董事會意見
    上述被擔保公司為公司全資、控股企業,因業務發展,需申請融資以保證周轉
資金需求。上述公司經營狀況良好,具有較強的履約能力,因此公司對其擔保風險
較小。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    截至2019年10月末,公司對外擔保總額為181,299.36萬元,其中為控股子公司
擔保額為136,079.36萬元,占公司最近一期經審計凈資產的51.63%;為合營聯營公
司的擔保額為45,220.00萬元,占公司最近一期經審計凈資產的17.16%;對購買相關
房屋的合格銀行按揭貸款客戶的擔保額為7,993.55萬元,占公司最近一期經審計凈
資產的3.03%。對外擔保逾期的累積數量為0元。
    特此公告
    上海申華控股股份有限公司董事會
    2019年12月13日
    4
    附件: 被擔保方基本情況表
    單位:萬元
    財務指標
    申華晨寶
    明友泓浩
    上海弘賢
    慈溪寶利豐
    宜興寶利豐
    沈陽華寶
    南京寶利豐
    合肥寶利豐
    東陽寶利豐
    蕪湖寶利盛
    2019年10月31日(未經審計)
    資產總額
    81,363.74
    8,968.65
    10,308.18
    12,102.11
    18,913.10
    61.375.69
    17,712.10
    38,813.01
    18,042.75
    14,910.17
    負債總額
    64,116.06
    8,108.63
    9,460.46
    10,349.51
    14,465.78
    60.369.65
    12,098.52
    32,121.25
    16,825.85
    11,972.29
    —流動負債總額
    63,414.88
    8,108.63
    9,460.46
    9,054.57
    14,041.27
    60.369.65
    10,547.90
    31,240.77
    15,186.17
    11,738.80
    —銀行貸款總額
    55,000.00
    -
    -
    6,078.01
    13,015.45
    20.270.77
    9,104.73
    17,681.22
    6,656.91
    6,065.71
    凈資產
    17,247.68
    860.02
    847.73
    1,752.59
    4,447.32
    1.006.03
    5,613.58
    6,691.76
    1,216.90
    2,937.88
    營業收入
    616.68
    9,335.59
    12,251.10
    34,800.87
    57,318.94
    68.523.91
    75,899.50
    85,406.36
    48,307.68
    33,714.96
    凈利潤
    20.18
    69.58
    10.49
    284.34
    1,040.37
    307.43
    1,469.60
    819.36
    637.78
    135.27
    2018年12月31日(經審計)
    資產總額
    37,406.64
    3,745.46
    8,499.22
    13,689.20
    18,752.48
    33.288.85
    17,187.75
    40,371.94
    16,917.79
    13,588.89
    負債總額
    20,236.41
    2,955.02
    7,661.98
    12,220.95
    15.345.90
    32.590.25
    13,043.77
    34,499.55
    16,338.67
    10,786.28
    —流動負債總額
    19,140.85
    2,955.02
    7,661.98
    11,818.36
    15.177.77
    32.590.25
    12,841.00
    33,787.77
    16,079.49
    10,705.52
    —銀行貸款總額
    1,500.00
    -
    -
    7,986.09
    13.513.77
    21.516.14
    10,430.88
    22,632.43
    7,885.00
    5,649.60
    凈資產
    17,170.23
    790.44
    837.24
    1,468.25
    3.406.58
    698.60
    4,143.98
    5,872.40
    579.12
    2,802.61
    營業收入
    1,548.27
    5,922.31
    5,208.27
    38,504.59
    55.435.09
    81.305.91
    74,323.92
    87,883.80
    49,133.09
    34,181.68
    凈利潤
    -1,515.08
    -9.56
    -9.22
    30.90
    25.33
    152.66
    59.86
    -283.00
    -199.28
    -647.19
    基本情況
    注冊地點
    中國(上海)自由貿易試驗區張江路625號405室
    上海奉賢區環城西路1488號第3幢二車間
    上海奉賢區滬杭公路1088號4幢
    慈溪市白沙路街道開發大道2509號
    宜興市屺亭街道西氿大道100號
    沈陽市渾南新區涌泉路1號
    南京市棲霞區堯化街道堯勝社區馬家園106號
    安徽省合肥市廬陽區蒙城北路2100號
    浙江省東陽市世茂大道75號
    安徽省蕪湖市開發區九華北路112號
    法定代表人
    林尚濤
    李琴芳
    李琴芳
    林尚濤
    林尚濤
    林尚濤
    湯琪
    林尚濤
    林尚濤
    陳寶東
    經營范圍
    中華品牌、金杯品牌汽車銷售,汽車配件,汽車裝潢等
    汽車銷售、汽車租賃、汽車配件、汽車用品等
    汽車銷售、二手車銷售、汽車配件等
    華晨寶馬、進口BMW(寶馬)品牌汽車銷售等
    汽車、汽車配件、汽車飾品、機動車維修等
    一類機動車維修,汽車(華晨寶馬、進口BMW(寶馬)、MINI(迷你)品牌汽車
)銷售等
    一類機動車維修(小型車輛維修)、進口BMW(寶馬)品牌汽車銷售等
    華晨寶馬、進口BMW(寶馬)、MINI(迷你)品牌汽車銷售、一類機動車維修等

    華晨寶馬、進口BMW(寶馬)品牌汽車銷售、機動車維修等
    一類機動車維修、華晨寶馬、進口BMW(寶馬)品牌汽車銷售等
    股權結構
    公司持有100%股權
    全資子公司明友泓福持有100%股權
    全資子公司明友泓福持有100%股權
    全資子公司申華晨寶持有100%股權
    全資子公司申華晨寶持有85%股權,宜興菁瑩環保持有15%股權
    全資子公司申華晨寶持有50%股權,沈陽鵬特汽車持有50%股權
    全資子公司申華晨寶持有51%股權,中裕達投資持有49%股權
    全資子公司申華晨寶持有55%股權,安徽泓合持有45%股權
    全資子公司申華晨寶持有51%股權,東陽市友成投資持有49%股權
    全資子公司申華晨寶持有55%股權,安徽泓合持有45%股權

[2019-12-07](600653)申華控股:關于收到上海證券交易所《關于對上海申華控股股份有限公司與控股股東非經營性資金往來事項的問詢函》公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019-57號
    上海申華控股股份有限公司
    關于收到上海證券交易所《關于對上海申華控股股份有限公司與控股股東非經
營性資金往來事項的問詢函》公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    2019年12月6日,上海申華控股股份有限公司(簡稱“公司”)收到上海證券交
易所發來的《關于對上海申華控股股份有限公司與控股股東非經營性資金往來事項
的問詢函》(上證公函【2019】3055號,簡稱“問詢函”),現就問詢函內容公告
如下:
    “上海申華控股股份有限公司:
    2019年12月6日,你公司提交的《關于收到上海證監局行政監管措施決定書的公
告》顯示,2018年度,你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨
汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來,累計發生額
高于3000萬且超過你公司2017年度經審計凈資產的5%。上述資金往來未按有關規定
履行決策程序和信息披露義務。
    經對上述公告事后審核,根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定,現
請你公司核實并披露以下事項。
    一、詳細說明公司與控股股東及其他關聯方非經營性資金往來的具體情況,包
括但不限于發生時間、原因、形式、金額、存續期間。
    二、說明截至目前,公司與控股股東及其他關聯方非經營性資金往來的余額情
況,相關事項是否整改完畢,并說明具體情況。
    三、上述事項的發生原因,你公司與控股股東及其關聯方發生非經營性資金往
來事項是否嚴格執行了相關資金使用規范,公司內部控制制度是否存在重大缺陷,
公司全體董事、監事、高級管理人員在此過程中的勤勉盡責情況。
    2
    四、你公司應當認真自查,與控股股東及其他關聯方之間是否存在其他非經營
性資金往來、違規擔保、應披露而未披露的關聯交易等其他可能損害上市公司利益
的情形。
    五、請公司年審會計師就以上問題逐項發表明確意見。
    請你公司收到本問詢函后立即披露,并于2019年12月13日之前披露對本問詢函
的回復。”
    公司將按照上海證券交易所要求及時回復《問詢函》并履行信息披露義務。公
司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證
券交易所網站(www.sse.com.cn),有關公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信
息為準。敬請廣大投資者關注后續公告并注意投資風險。
    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司
    董事會
    2019年12月7日

[2019-12-07](600653)申華控股:關于收到上海證監局行政監管措施決定書的公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 編號:臨2019-56號
    上海申華控股股份有限公司
    關于收到上海證監局行政監管措施決定書的公告
    本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    2019年12月6日,上海申華控股股份有限公司(簡稱“公司”)收到中國證券監
督管理委員會上海監管局《關于對上海申華控股股份有限公司采取出具警示函措施
的決定》滬證監決【2019】184號(簡稱《決定書》),現將該行政監管措施決定
書全文公告如下:
    “上海申華控股股份有限公司:
    經查,你公司存在以下問題:
    2018年度,你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集
團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來,累計發生額高于300
0萬且超過你公司2017年度經審計凈資產的5%。上述關聯資金往來未按照《上海證
券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字【2011】5號)第二十條第(一)
項的規定履行董事會和股東大會審議程序,亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。
    上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第
一款,第十九條第一款、第四十八條及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式
準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告【2016】31號)第四十條、《
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號》——半年度報告的內容與格
式(證監會公告【2017】18號)第三十八條的規定。根據《上市公司信息披露管理
辦法》第五十九條第(三)項的規定,現對你公司采取出具警示函的行政監管措施
。你公司應完善關聯交易審議程序,提升規范運作意識,切實做好信息披露工作。
    如果對本監督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國
證券監督管理委員會)提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向
有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。”
    2
    公司高度重視《決定書》所提出的問題,將嚴格按照相關法律法規的要求,加
大公司內控治理力度,完善關聯交易審議程序,不斷提高規范運作意識和信息披露
質量,確保信息披露真實、準確、完整、及時,切實維護全體股東權益。
    特此公告。
    上海申華控股股份有限公司
    董事會
    2019年12月7日

[2019-11-06](600653)申華控股:2019年第四次臨時股東大會決議公告

    1
    證券代碼:600653 證券簡稱:申華控股 公告編號:2019-54號
    上海申華控股股份有限公司 2019年第四次臨時股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2019年11月5日
    (二) 股東大會召開的地點:上海市寧波路1號申華金融大廈6樓
    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    19
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    528,335,797
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    27.1445
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    本次會議由公司董事會召集,公司董事沈毅先生主持,本次股東大會采用現場
投票和網絡投票相結合方式表決。表決方式符合《公司法》及《公司章程》規定。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、公司在任董事10人,出席7人,池冶董事委托沈毅董事、張巍董事委托翟鋒
董事出席會議并簽署相關文件,姚榮濤獨立董事因工作原因未親自出席。
    2、公司在任監事4人,出席2人,孫英監事會主席、張興國監事因工作原因未能
出席會議。
    3、公司董事會秘書張鑫出席了會議,公司副總裁、財務總監等高管列席了會議
。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:關于增補李曉航為公司第十一屆董事會董事的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    527,552,064
    99.8516
    763,653
    0.1445
    20,080
    0.0039
    2
    2、 議案名稱:關于增補叢林為公司第十一屆監事會股東監事的議案
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    527,552,064
    99.8516
    763,653
    0.1445
    20,080
    0.0039
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    1
    關于增補李曉航為公司第十一屆董事會董事的議案
    81,186,798
    99.0438
    763,653
    0.9316
    20,080
    0.0246
    2
    關于增補叢林為公司第十一屆監事會股東監事的議案
    81,186,798
    99.0438
    763,653
    0.9316
    20,080
    0.0246
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    本次會議議案均表決通過。
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京天元律師事務所上海分所
    律師:蔡磊、徐靜圓
    2、 律師見證結論意見:
    公司2019年第四次臨時股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《公司章
程》、《上市公司股東大會議事規則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若
干規定》之規定;出席公司本次股東大會的人員資格合法有效;公司本次股東大會
的表決程序和結果均合法有效。
    四、 備查文件目錄
    1、 經與會董事和記錄人簽字確認并加蓋董事會印章的股東大會決議;
    2、 經見證的律師事務所主任簽字并加蓋公章的法律意見書;
    3、 本所要求的其他文件。
    上海申華控股股份有限公司
    2019年11月6日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-01-31 有價格漲跌幅限制的日收盤價格漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.55 成交量:10224.70萬股 成交金額:22496.19萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國泰君安證券股份有限公司順德東樂路證券|4622.32       |--            |
|營業部                                |              |              |
|華泰證券股份有限公司武漢友誼大道證券營|1123.34       |--            |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司深圳總部證券營業部|745.72        |--            |
|申萬宏源西部證券有限公司南寧英華路證券|666.00        |--            |
|營業部                                |              |              |
|方正證券股份有限公司寧波分公司        |577.75        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|廣州證券股份有限公司花都建設路證券營業|--            |889.20        |
|部                                    |              |              |
|東興證券股份有限公司泉州豐澤街證券營業|--            |325.28        |
|部                                    |              |              |
|華泰證券股份有限公司上海長寧區仙霞路證|--            |303.42        |
|券營業部                              |              |              |
|廣發證券股份有限公司煙臺環山路證券營業|--            |230.21        |
|部                                    |              |              |
|光大證券股份有限公司蘇州蘇惠路證券營業|--            |220.38        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-04-08|3.70  |79.32   |293.48  |中泰證券股份有|華泰證券股份有|
|          |      |        |        |限公司慈溪天九|限公司寧波柳汀|
|          |      |        |        |街證券營業部  |街證券營業部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|22293.77  |3249.42   |0.00    |0.00      |22293.77    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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