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丹化科技(600844)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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最新消息 最新公告 新聞資訊
≈≈丹化科技600844≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.08)
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最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月31日
         2)定于2019年10月23日召開股東大會
         3)10月08日(600844)丹化科技:八屆十四次監事會決議公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
增發預案:1)2019年擬非公開發行股份數量:3005464479股; 發行價格:3.66元/股;
           預計募集資金:11000000000元; 方案進度:董事會預案 發行對象:盛虹
           石化集團有限公司、連云港博虹實業有限公司、建信金融資產投資有限
           公司、中銀金融資產投資有限公司
●19-06-30 凈利潤:-11141.61萬 同比增:-195.92 營業收入:5.17億 同比增:-15.26
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.1096│ -0.0657│  0.0020│  0.0029│ -0.0370
每股凈資產      │  1.9802│  2.0241│  2.0898│  2.0907│  2.0508
每股資本公積金  │  1.7333│  1.7333│  1.7333│  1.7333│  1.7333
每股未分配利潤  │ -0.8083│ -0.7644│ -0.6987│ -0.6979│ -0.7378
加權凈資產收益率│ -5.3859│ -3.1954│  0.1000│  0.1400│ -1.7899
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │ -0.1096│ -0.0657│  0.0020│  0.0029│ -0.0370
每股凈資產      │  1.9802│  2.0241│  2.0898│  2.0907│  2.0508
每股資本公積金  │  1.7333│  1.7333│  1.7333│  1.7333│  1.7333
每股未分配利潤  │ -0.8083│ -0.7644│ -0.6987│ -0.6979│ -0.7378
攤薄凈資產收益率│ -5.5350│ -3.2473│  0.0968│  0.1369│ -1.8061
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A 股簡稱:丹化科技 代碼:600844 │總股本(萬):101652.424 │法人:王斌
B 股簡稱:丹科B股 代碼:900921  │A 股  (萬):82273.0634 │總經理:花峻
上市日期:1994-03-11 發行價:5.8│B 股  (萬):19379.3606 │行業:化學原料及化學制品制造業
上市推薦:上海財政證券公司     │主營范圍:單一的醋酐產品
主承銷商:上海財政證券公司     │
電話:021-64015596 董秘:楊金濤 │
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│   -0.1096│   -0.0657
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    2018年        │    0.0020│    0.0029│   -0.0370│    0.0062
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    2017年        │    0.2618│    0.0725│    0.0462│    0.0462
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    2016年        │   -0.1915│   -0.1312│   -0.0896│   -0.1915
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    2015年        │   -0.0394│   -0.0010│    0.0153│   -0.0026
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[2019-10-08](600844)丹化科技:八屆十四次監事會決議公告

    1
    證券代碼:600844,900921 證券簡稱:丹化科技,丹科B股 公告編號:2019-0
47
    丹化化工科技股份有限公司
    八屆十四次監事會決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    丹化化工科技股份有限公司第八屆監事會第十四次會議于2019年9月29日在公司
會議室現場召開,會議通知已于2019年9月24日以電子郵件等方式發出。會議應到
監事3名,實到3名,本次會議由監事會主席楊軍主持。會議的召開符合《公司法》
及《公司章程》等有關規定,所做決議合法有效。
    經與會監事認真審議,一致形成如下決議:
    一、審議通過《關于公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》


    公司擬以發行股份方式向盛虹石化集團有限公司(以下簡稱“盛虹石化”)、
連云港博虹實業有限公司(以下簡稱“博虹實業”)、建信金融資產投資有限公司
(以下簡稱“建信投資”)和中銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“中銀資產”
)購買其合計持有的江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“標的公司”或“斯爾邦
”)100%股權(以下簡稱“本次重組”或“本次交易”),本次交易構成重大資產重組。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監
督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司證券發行管理辦法》
(以下簡稱“《發行管理辦法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下
簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規范性文件
的有關規定,經對公司實際情況及公司提交的擬議相關事項進行認真的自查論證后
,監事會認為公司本次重組符合上述相關法律、法規、部門規章及規范性文件規定
的各項要求及條件。
    二、審議通過《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》(逐項審
議)
    本次重組方案的主要內容如下:
    2
    (一)本次發行股份購買資產的整體方案
    本公司以發行股份的方式,向標的公司全體股東收購其持有的斯爾邦100%的股
權(以下簡稱“標的資產”)。
    (二)交易對方
    本次發行股份購買資產的交易對方為斯爾邦的全體股東,即盛虹石化、博虹實
業、建信投資、中銀資產。
    (三)標的資產
    本次發行股份購買資產的標的資產為交易對方合計持有的斯爾邦100%股權,具
體如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%)
    1
    盛虹石化
    452,120
    80.91
    2
    博虹實業
    25,400
    4.55
    3
    建信投資
    50,800
    9.09
    4
    中銀資產
    30,480
    5.45
    合 計
    558,800
    100.00
    (四)定價依據及交易價格
    本次交易的評估基準日為2018年12月31日。根據中聯資產評估有限公司(以下
簡稱“中聯評估”)對標的資產出具的中聯評報字[2019]第1263號《丹化化工科技
股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資產評估報告》,截至2018
年12月31日,標的資產的評估值為101.20億元。考慮到本次交易在評估基準日后標
的公司完成增資10.00億元,經交易各方友好協商,本次交易的標的資產最終交易價
格為110.00億元。該評估報告尚需經有權國資主管單位備案。
    (五)對價支付方式
    公司以向交易對方非公開發行股份的方式支付交易對價。
    (六)發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
    根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價
的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60
個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
    本次交易的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的首次董事會的決議
    3
    公告日,即2019年6月14日。發行價格不低于定價基準日前120個交易日的上市
公司股票交易均價的90%,即3.66元/股。
    在定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權、除息事項,本次發行價格將按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“
證監會”)及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)的相關規則對發行價格進行
相應調整。
    (七)發行方式
    本次交易發行股份的發行方式為向特定對象非公開發行。
    (八)發行股份的種類和面值
    本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00元。
    (九)發行對象和認購方式
    本次交易的發行對象為盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產。前述發行
對象以其所持斯爾邦股權認購本次發行的對價股份。
    (十)發行數量
    本次交易標的資產的初步定價為110.00億元,按照本次發行價格3.66元/股計算
,公司本次發行的股份總數為3,005,464,479股,具體如下: 發行對象名稱 所持
斯爾邦股權(%) 發行股份數量(股)
    盛虹石化
    80.91
    2,431,693,989
    博虹實業
    4.55
    136,612,021
    建信投資
    9.09
    273,224,043
    中銀資產
    5.45
    163,934,426
    合計
    100.00
    3,005,464,479
    最終發行股份數量將根據最終交易價格進行調整,并以上市公司股東大會批準
并經中國證監會核準的發行股份數量為準。
    若上市公司在定價基準日至發行日期間出現派息、送股、資本公積金轉增股本
、配股等除權除息事項,發行數量應根據發行價格的調整而做相應調整。
    (十一)上市安排
    全部對價股份將申請在上交所上市交易。
    (十二)發行股份的鎖定期和解禁安排
    ①盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次重組取得的對價股份,自股份
    4
    發行結束之日起36個月內不得轉讓或委托他人管理,之后按照有關法律 法規和
中國證監會、上交所的有關規定執行。上述鎖定期屆滿時,如盛虹石化、博虹實業
(以下簡稱“補償義務人”)在《盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行
完畢,上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。
    ②建信投資(代表“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”)、中銀資產通過
本次重組取得的對價股份,如在取得對價股份時對其用于認購股份的資產持續擁有
權益的時間已滿12個月(股權取得時間以工商變更登記之日為準),則自該等股份
發行結束之日起24個月內不得轉讓或委托他人管理;如在取得對價股份時對其用于
認購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月,則自該等股份發行結束之日起36
個月內不得轉讓或委托他人管理,之后按照有關法律、法規和中國證監會、上交所
的有關規定執行。
    ③在本次重組完成后6個月內,如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發
行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的,交易對方因本次交易
取得上述股份的鎖定期自動延長至少6個月。
    ④本次交易實施完成后,交易對方由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持
的上市公司股份,亦應遵守上述約定。
    ⑤交易對方承諾將按照證券監管部門的相關規定或監管意見對本次交易取得的
股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的相關規
定或監管意見不符的,交易對方將據此對上述鎖定期約定進行相應調整。
    ⑥如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以
前,交易對方不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
    (十三)滾存未分配利潤安排
    本公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤,由本次發行完成后公司新老股東
共同享有。
    (十四)標的資產交割
    本次交易經中國證監會下發核準書面批文后60個工作日內,交易對方應配合公
司盡快完成標的資產的資產交割手續,將斯爾邦的全部股權過戶至公司名下并完成
工商變更登記。交割手續由交易對方負責辦理,公司應就此提供必要協助。
    5
    (十五)過渡期損益安排
    自評估基準日(不含當日)至重組交割日(含當日),斯爾邦如實現盈利,或
因其他原因而增加的凈資產的部分歸公司所有;如發生虧損,或因其他原因而減少
的凈資產部分,由盛虹石化、博虹實業于交割審計報告出具之日起30日內以連帶方
式向公司或斯爾邦以現金方式一次性補足。
    (十六)業績承諾補償安排
    交易對方中盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾,斯爾邦2019年、2020年、2
021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于7.50億元、10.50億元、
10.50億元。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前完成,則業績承諾期
間相應順延至本次重組完成后的三年,即2020年度、2021年度、2022年度。各方屆
時應當就2022年度的承諾凈利潤等相關事宜另行簽署補充協議。
    在業績承諾期間內的每一個會計年度結束后,公司應聘請經各方一致認可的具
有相關證券、期貨業務資格的會計師事務所審計確認斯爾邦于該會計年度完成的實
際凈利潤,并將前述實際利潤數與盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的斯爾邦
對應會計年度承諾凈利潤的差額予以審核,并就此出具專項審核報告。如斯爾邦在
業績承諾期間內,截至每一業績承諾年度當期期末累計的實際凈利潤數未能達到盛
虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的截至當期期末累積承諾凈利潤數,則盛虹石
化及其一致行動人博虹實業應以其持有的上市公司股份對差額進行補償,不足部分
由其從二級市場購買或以其他合法方式取得的公司股份進行補償。
    業績承諾期間屆滿年度的年度審計報告出具后30個工作日內,公司應當聘請經
公司與交易對方一致認可且具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對斯
爾邦進行減值測試,并出具專項核查報告。若標的資產期末減值額>業績承諾期間
已補償的金額,則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應就前述差額另行以其持有的
上市公司股份進行補償。
    若盛虹石化及其一致行動人博虹實業需進行減值補償,則其應當優先以其通過
本次交易取得的對價股份向上市公司補償,不足部分由盛虹石化及其一致行動人博
虹實業從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。
    盛虹石化及其一致行動人博虹實業以連帶方式向公司承擔業績承諾補償義
    6
    務及減值測試補償義務。業績承諾補償及減值測試補償合計金額以斯爾邦100%
股權的交易總價為限。
    (十七)決議的有效期
    本次重組決議自提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在該
期限內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準文件,則該授權有效期內自動延
長至本次重組完成日。
    三、審議通過《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
    根據本次交易的預估作價測算,本次交易完成后,盛虹石化及其一致行動人博
虹實業將持有公司約63.86%股份,盛虹石化成為上市公司的控股股東。交易對方中
建信投資將持有公司約6.79%股份,成為公司持股5%以上股東。根據《上海證券交易
所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規
定的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    四、審議通過《關于<丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易
報告書>及其摘要的議案》
    同意公司根據《證券法》以及中國證監會頒布的《重組管理辦法》、《重大資
產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規定編制的《丹化
化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘要。
    具體內容詳見公司于2019年10月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
披露的《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘
要。
    五、審議通過《關于簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議之補充協議>及<
盈利預測補償協議之補充協議>的議案》
    同意公司為本次重組之目的,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關
法律法規的規定,與斯爾邦全體股東簽署《發行股份購買資產協議》,與盛虹石化
、博虹實業簽署《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》。
    同意公司為本次重組之目的,根據《重組管理辦法》等有關法律法規的規定,
與全部交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》,對本次交易對價、股
份數量等有關事項進行補充約定及確認;與盛虹石化、博虹實業簽署《盈利預
    7
    測補償協議之補充協議》,對有關業績承諾及補償等事宜進行補充約定及確認
。
    六、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一條
、第四十三條和<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議
案》
    經審慎判斷,公司監事會認為公司本次重組符合《上市公司重大資產重組管理
辦法》第十一條的規定,具體如下:
    (1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規的規定;
    (2)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    (3)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的
情形;
    (4)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相
關債權債務處理合法;
    (5)本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重
組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (6)本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際
控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    (7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    公司監事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定,具體如下
:
    (1)本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能
力,有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性,符合《重組管理
辦法》第四十三條第一款第(一)項之規定;
    (2)公司最近一年財務會計被注冊會計師出具了無保留意見的審計報告,符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項之規定;
    (3)公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,符合《重組管理辦法》第四十三
條第一款第(三)項之規定;
    8
    (4)上市公司本次發行股份所購買的資產為交易對方所持有的斯爾邦100%股權
。斯爾邦為依法設立并有效存續的有限責任公司,不存在法律、行政法規或公司章
程規定的需要終止的情形;交易對方所持有的斯爾邦股權權屬清晰,不存在質押、
抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形,也不存在法院或其他有權機關凍結、查
封、拍賣其持有斯爾邦股權之情形,轉讓不存在法律障礙,并能在約定期限內辦理
完畢權屬轉移手續;符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項之規定。
    公司監事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》第四條的規定,具體如下:
    (1)本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權,公司已在《丹化化工科技股份有
限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中披露了向有關主管部門報批的進展
情況和尚需呈報批準的程序,并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
    (2)本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權,斯爾邦不存在股東出資不實或者
影響其合法存續的情況,交易對方合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者
禁止轉讓的情形。
    (3)本次重大資產重組的實施有利于提高公司資產的完整性,有利于公司在人
員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    (4)本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司突出
主業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性,減少并規范關聯交易、避免同業
競爭。
    七、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三條
和<首次公開發行股票并上市管理辦法>規定的議案》
    經審慎判斷,監事會認為,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易構成
《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。本次交易涉及的標的資產相應經營實
體符合《重組管理辦法》第十三條的規定,符合《首次公開發行股票并上市管理辦
法》(以下簡稱“《首發管理辦法》”)規定的主體資格、規范運作、財務與會計
等條件。
    八、審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    9
    本次交易涉及標的資產的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具、
并經有權國資主管單位備案的評估結果為基礎,并結合基準日后標的資產的增資及
利潤分配情況由交易各方協商確定,公司本次股份發行價格符合相關法律法規的規
定,本次交易的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定,作價公允,程序公
正,不存在損害公司及其股東利益的情形。
    九、審議通過《關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審計報告的
議案》
    根據《重組管理辦法》等的相關規定,同意公司聘請的中介機構就本次重組出
具的以下審計報告、資產評估報告及備考審計報告:本次交易專項審計機構安永華
明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的江蘇斯爾邦石化有限公司2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-4月《審計報告》(安永華明(2019)審字第61328049_B
01)、丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-4月《審計報告及備考財務
報表》(安永華明(2019)專字第61518049_B01);本次交易專項評估機構中聯評
估出具的《丹化化工科技股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資
產評估報告》(中聯評報字[2019]第1263號)。
    十、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
    同意公司為本次交易聘請具有證券期貨業務資格的中聯評估對本次交易標的資
產的價值進行評估,監事會認為:
    (1)評估機構具有獨立性
    本次重組聘請的評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格,評估機構及其
經辦評估師與上市公司、交易對方和標的公司均不存在關聯關系,亦不存在除正常
的業務往來外的現實的及預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性,評估機構的選
聘合法合規。
    (2)評估假設前提合理
    本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行,遵循了市場的通用慣例
或準則,符合評估對象的實際情況,未發現與評估假設前提相悖的事實存在,評估
假設前提合理。
    (3)評估方法和評估目的相關
    10
    本次評估目的是為公司本次重大資產重組提供合理的作價依據,評估機構實際
評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的
評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合資
產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。
評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一致。
    (4)評估定價公允
    本次交易以具有相關證券期貨業務資格的評估機構出具并經有權國資主管單位
備案的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格,交易定價方式合理。本次
交易聘請的評估機構符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力,評估方法
選取理由充分,具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了相
應的證據資料,評估定價具備公允性。
    綜上,本次交易聘請的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與
評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,不會
損害公司及股東特別是中小股東的利益。
    十一、審議通過《關于本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議
案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公[2015]31號)的要求,為保障
中小投資者利益,同意公司制定的《關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及
填補回報安排的公告》。公司董事及高級管理人員對簽署填補措施的切實履行做出
了相應承諾,出具了《關于確保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾》。
    十二、審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的
有效性的說明》
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信
息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》、
    11
    《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及公司
章程的規定,就本次交易相關事項,公司已履行了現階段必需的法定程序,該等法
定程序完整、合法、有效,符合相關法律法規及公司章程的規定,向上交所提交的
關于本次重組的法律文件合法有效,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
    十三、審議通過《關于提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一致
行動人連云港博虹實業有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
    本次交易完成后,盛虹石化及其一致行動人博虹實業持有公司股份的比例將超
過30%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定,盛虹石化及其一致行動人博虹實業
觸發要約收購義務。
    本次交易中,盛虹石化及其一致行動人博虹實業已承諾在本次交易中認購的公
司股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓,上述情形符合《上市公司收購管理
辦法》規定的可免于向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件,同意提請公司股
東大會審議同意盛虹石化及其一致行動人博虹實業免于以要約收購方式增持公司股份。
    十四、審議通過《關于<未來三年股東回報規劃(2019-2021年)>的議案》
    為進一步完善和健全公司分紅決策和監督機制,加強投資者合理回報,根據中
國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37
號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號
)及《公司章程》有關規定,同意公司監事會在綜合考慮公司發展戰略、所處的競
爭環境、行業發展趨勢、盈利能力、股東回報以及外部融資環境等各項因素的基礎
上,制定的《未來三年股東回報規劃(2019-2021年)》。
    表決說明:
    1、與會監事對所有議案均投了贊成票。
    2、上述第一至十四項議案尚須提交公司股東大會審議通過。
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司
    監事會
    12
    2019年10月8日

[2019-10-08](600844)丹化科技:八屆二十九次董事會決議公告

    1
    證券代碼:600844,900921 證券簡稱:丹化科技,丹科B股 公告編號:2019-0
46
    丹化化工科技股份有限公司
    八屆二十九次董事會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    丹化化工科技股份有限公司第八屆董事會第二十九次會議于2019年9月29日在公
司會議室以現場方式召開,會議通知已于2019年9月24日以電話、電子郵件等方式
發出。會議應出席董事9人,實到9人。本次會議由董事長王斌主持,公司監事和高
級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》及《公司章程》等有關規定,
所做決議合法有效。
    本次會議所審議的涉及公司重大資產重組及三年股東回報規劃相關的議案,事
前已取得公司獨立董事的書面認可。
    經與會董事認真審議,一致形成如下決議:
    一、審議通過《關于公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案》


    公司擬以發行股份方式向盛虹石化集團有限公司(以下簡稱“盛虹石化”)、
連云港博虹實業有限公司(以下簡稱“博虹實業”)、建信金融資產投資有限公司
(以下簡稱“建信投資”)和中銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“中銀資產”
)購買其合計持有的江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“標的公司”或“斯爾邦
”)100%股權(以下簡稱“本次重組”或“本次交易”),本次交易構成重大資產重組。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證券監
督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司證券發行管理辦法》
(以下簡稱“《發行管理辦法》”)、《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下
簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定
》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規、部門規章及規范性文件
的有關規定,經對公司實際情況及公司提交的擬議相關事項進行認真的自查論證后
,董事會認為公司本次重組符合上述相關法律、法規、部門規章及規范性文件規定的
    2
    各項要求及條件。
    表決結果:8票同意,1票反對,0票棄權。
    二、審議通過《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》(逐項審
議)
    本次重組方案的主要內容如下:
    (一)本次發行股份購買資產的整體方案
    本公司以發行股份的方式,向標的公司全體股東收購其持有的斯爾邦100%的股
權(以下簡稱“標的資產”)。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (二)交易對方
    本次發行股份購買資產的交易對方為斯爾邦的全體股東,即盛虹石化、博虹實
業、建信投資、中銀資產。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (三)標的資產
    本次發行股份購買資產的標的資產為交易對方合計持有的斯爾邦100%股權,具
體如下: 序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例(%)
    1
    盛虹石化
    452,120
    80.91
    2
    博虹實業
    25,400
    4.55
    3
    建信投資
    50,800
    9.09
    4
    中銀資產
    30,480
    5.45
    合 計
    558,800
    100
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (四)定價依據及交易價格
    本次交易的評估基準日為2018年12月31日。根據中聯資產評估有限公司(以下
簡稱“中聯評估”)對標的資產出具的中聯評報字[2019]第1263號《丹化化工科技
股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資產評估報告》,截至2018
年12月31日,標的資產的評估值為101.20億元。考慮到本次交易在評估基準日后標
的公司完成增資10.00億元,經交易各方友好協商,本次
    3
    交易的標的資產最終交易價格為110.00億元。該評估報告尚需經有權國資主管
單位備案。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (五)對價支付方式
    公司以向交易對方非公開發行股份的方式支付交易對價。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (六)發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
    根據《重組管理辦法》的規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價
的90%。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60
個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
    本次交易的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的首次董事會的決議公告
日,即2019年6月14日。發行價格不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票
交易均價的90%,即3.66元/股。
    在定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本、配
股等除權、除息事項,本次發行價格將按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“
證監會”)及上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)的相關規則對發行價格進行
相應調整。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (七)發行方式
    本次交易發行股份的發行方式為向特定對象非公開發行。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (八)發行股份的種類和面值
    本次發行的股份種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值1.00元。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (九)發行對象和認購方式
    本次交易的發行對象為盛虹石化、博虹實業、建信投資、中銀資產。前述發行
對象以其所持斯爾邦股權認購本次發行的對價股份。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十)發行數量
    4
    本次交易標的資產的初步定價為110.00億元,按照本次發行價格3.66元/股計算
,公司本次發行的股份總數為3,005,464,479股,具體如下: 發行對象名稱 所持
斯爾邦股權(%) 發行股份數量(股)
    盛虹石化
    80.91
    2,431,693,989
    博虹實業
    4.55
    136,612,021
    建信投資
    9.09
    273,224,043
    中銀資產
    5.45
    163,934,426
    合計
    100
    3,005,464,479
    最終發行股份數量將根據最終交易價格進行調整,并以上市公司股東大會批準
并經中國證監會核準的發行股份數量為準。
    若上市公司在定價基準日至發行日期間出現派息、送股、資本公積金轉增股本
、配股等除權除息事項,發行數量應根據發行價格的調整而做相應調整。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十一)上市安排
    全部對價股份將申請在上交所上市交易。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十二)發行股份的鎖定期和解禁安排
    ①盛虹石化及其一致行動人博虹實業通過本次重組取得的對價股份,自股份發
行結束之日起36個月內不得轉讓或委托他人管理,之后按照有關法律 法規和中國證
監會、上交所的有關規定執行。上述鎖定期屆滿時,如盛虹石化、博虹實業(以下
簡稱“補償義務人”)在《盈利預測補償協議》下的盈利補償義務尚未履行完畢,
上述鎖定期將順延至補償義務履行完畢之日。
    ②建信投資(代表“建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃”)、中銀資產通過
本次重組取得的對價股份,如在取得對價股份時對其用于認購股份的資產持續擁有
權益的時間已滿12個月(股權取得時間以工商變更登記之日為準),則自該等股份
發行結束日起24個月內不得轉讓或委托他人管理;如在取得對價股份時對其用于認
購股份的資產持續擁有權益的時間未滿12個月,則自該等股份發行結束之日起36個
月內不得轉讓或委托他人管理,之后按照有關法律、法規和中國證監會、上交所的
有關規定執行。
    5
    ③在本次重組完成后6個月內,如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低于發
行價,或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發行價的,交易對方因本次交易
取得上述股份的鎖定期自動延長至少6個月。
    ④本次交易實施完成后,交易對方由于上市公司送紅股、轉增股本等原因增持
的上市公司股份,亦應遵守上述約定。
    ⑤交易對方承諾將按照證券監管部門的相關規定或監管意見對本次交易取得的
股份作出相關的鎖定及解鎖安排。若上述鎖定股份的承諾與證券監管部門的相關規
定或監管意見不符的,交易對方將據此對上述鎖定期約定進行相應調整。
    ⑥如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏,被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確以
前,交易對方不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十三)滾存未分配利潤安排
    本公司在本次發行完成前的滾存未分配利潤,由本次發行完成后公司新老股東
共同享有。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十四)標的資產交割
    本次交易經中國證監會下發核準書面批文后60個工作日內,交易對方應配合公
司盡快完成標的資產的資產交割手續,將斯爾邦的全部股權過戶至公司名下并完成
工商變更登記。交割手續由交易對方負責辦理,公司應就此提供必要協助。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十五)過渡期損益安排
    自評估基準日(不含當日)至重組交割日(含當日),斯爾邦如實現盈利,或
因其他原因而增加的凈資產的部分歸公司所有;如發生虧損,或因其他原因而減少
的凈資產部分,由盛虹石化、博虹實業于交割審計報告出具之日起30日內以連帶方
式向公司或斯爾邦以現金方式一次性補足。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十六)業績承諾補償安排
    交易對方中盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾,斯爾邦2019年、2020
    6
    年、2021年扣除非經常性損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于7.50億元、10.
50億元、10.50億元。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前完成,則業
績承諾期間相應順延至本次重組完成后的三年,即2020年度、2021年度、2022年度
。各方屆時應當就2022年度的承諾凈利潤等相關事宜另行簽署補充協議。
    在業績承諾期間內的每一個會計年度結束后,公司應聘請經各方一致認可的具
有相關證券、期貨業務資格的會計師事務所審計確認斯爾邦于該會計年度完成的實
際凈利潤,并將前述實際利潤數與盛虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的斯爾邦
對應會計年度承諾凈利潤的差額予以審核,并就此出具專項審核報告。如斯爾邦在
業績承諾期間內,截至每一業績承諾年度當期期末累計的實際凈利潤數未能達到盛
虹石化及其一致行動人博虹實業承諾的截至當期期末累積承諾凈利潤數,則盛虹石
化及其一致行動人博虹實業應以其持有的上市公司股份對差額進行補償,不足部分
由其從二級市場購買或以其他合法方式取得的公司股份進行補償。
    業績承諾期間屆滿年度的年度審計報告出具后30個工作日內,公司應當聘請經
公司與交易對方一致認可且具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所對斯
爾邦進行減值測試,并出具專項核查報告。若標的資產期末減值額>業績承諾期間
已補償的金額,則盛虹石化及其一致行動人博虹實業應就前述差額另行以其持有的
上市公司股份進行補償。
    若盛虹石化及其一致行動人博虹實業需進行減值補償,則其應當優先以其通過
本次交易取得的對價股份向上市公司補償,不足部分由盛虹石化及其一致行動人博
虹實業從二級市場購買或以其他合法方式取得的上市公司股份進行補償。
    盛虹石化及其一致行動人博虹實業以連帶方式向公司承擔業績承諾補償義務及
減值測試補償義務。業績承諾補償及減值測試補償合計金額以斯爾邦100%股權的交
易總價為限。
    表決結果:5票同意,4票反對,0票棄權。
    (十七)決議的有效期
    本次重組決議自提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在該
期限內取得中國證監會對本次重大資產重組的核準文件,則該授權有效期內自動延
長至本次重組完成日。
    7
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (三)審議通過《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
    根據本次交易的交易對價測算,本次交易完成后,盛虹石化及其一致行動人博
虹實業將持有公司63.86%股份,盛虹石化成為上市公司的控股股東。交易對方中建
信投資將持有公司約6.79%股份,成為公司持股5%以上股東。根據《上海證券交易所
股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規定
的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (四)審議通過《關于<丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交
易報告書>及其摘要的議案》
    審議通過并同意披露公司根據《證券法》以及中國證監會頒布的《重組管理辦
法》、《重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與
格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規和規范性文件的有關規
定編制的《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其
摘要。
    具體內容詳見公司于2019年10月8日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)
披露的《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》及其摘
要。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (五)審議通過《關于簽署附條件生效的<發行股份購買資產協議之補充協議>
及<盈利預測補償協議之補充協議>的議案》
    為本次重組之目的,經公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過,公司已與
斯爾邦全體股東簽署《發行股份購買資產協議》,與盛虹石化、博虹實業簽署《盈
利預測補償協議》。
    同意公司為本次重組之目的,根據《重組管理辦法》等有關法律法規的規定,
與全部交易對方簽署《發行股份購買資產協議之補充協議》,對本次交易對價、股
份數量等有關事項進行補充約定及確認;與盛虹石化、博虹實業簽署《盈利預測補
償協議之補充協議》,對有關業績承諾及補償等事宜進行補充約定及確認。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    8
    (六)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十一
條、第四十三條和<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的
議案》
    經審慎判斷,公司董事會認為公司本次重組符合《上市公司重大資產重組管理
辦法》第十一條的規定,具體如下:
    (1)本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和
行政法規的規定;
    (2)本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件;
    (3)本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害上市公司和股東合法權益的
情形;
    (4)本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相
關債權債務處理合法;
    (5)本次交易有利于上市公司增強持續經營能力,不存在可能導致上市公司重
組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;
    (6)本次交易有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際
控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;
    (7)本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第四十三條的規定,具體如下
:
    (1)本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能
力,有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性,符合《重組管理
辦法》第四十三條第一款第(一)項之規定;
    (2)公司最近一年財務會計被注冊會計師出具了無保留意見的審計報告,符合
《重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項之規定;
    (3)公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查
或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形,符合《重組管理辦法》第四十三
條第一款第(三)項之規定;
    (4)上市公司本次發行股份所購買的資產為交易對方所持有的斯爾邦100%
    9
    股權。斯爾邦為依法設立并有效存續的有限責任公司,不存在法律、行政法規
或公司章程規定的需要終止的情形;交易對方所持有的斯爾邦股權權屬清晰,不存
在質押、抵押、其他擔保或第三方權益或限制情形,也不存在法院或其他有權機關
凍結、查封、拍賣其持有斯爾邦股權之情形,轉讓不存在法律障礙,并能在約定期
限內辦理完畢權屬轉移手續;符合《重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項
之規定。
    公司董事會認為本次重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》第四條的規定,具體如下:
    (1)本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權,公司已在《丹化化工科技股份有
限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中披露了向有關主管部門報批的進展
情況和尚需呈報批準的程序,并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。
    (2)本次重組的標的資產為斯爾邦100%股權,斯爾邦不存在股東出資不實或者
影響其合法存續的情況,交易對方合法擁有標的資產的完整權利,不存在限制或者
禁止轉讓的情形。
    (3)本次重大資產重組的實施有利于提高公司資產的完整性,有利于公司在人
員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    (4)本次交易有利于公司改善財務狀況、增強持續盈利能力,有利于公司突出
主業、增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性,減少并規范關聯交易、避免同業
競爭。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (七)審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第十三
條和<首次公開發行股票并上市管理辦法>規定的議案》
    經審慎判斷,董事會認為,根據《重組管理辦法》的相關規定,本次交易構成
《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。本次交易涉及的標的資產相應經營實
體符合《重組管理辦法》第十三條的規定,符合《首次公開發行股票并上市管理辦
法》(以下簡稱“《首發管理辦法》”)規定的主體資格、規范運作、財務與會計
等條件。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    10
    (八)審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
    本次交易涉及標的資產的價格以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具、
并經有權國資主管單位備案的評估結果為基礎,并結合基準日后標的資產的增資及
利潤分配情況由交易各方協商確定,公司本次股份發行價格符合相關法律法規的規
定,本次交易的定價符合相關法律法規及《公司章程》的規定,作價公允,程序公
正,不存在損害公司及其股東利益的情形。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (九)審議通過《關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審閱報告
的議案》
    根據《重組管理辦法》等的相關規定,同意公司聘請的中介機構就本次重組出
具的以下審計報告、資產評估報告及備考審計報告:本次交易專項審計機構安永華
明會計師事務所(特殊普通合伙)出具的江蘇斯爾邦石化有限公司2016年度、2017
年度、2018年度及2019年1-4月《審計報告》(安永華明(2019)審字第61328049_B
01)、丹化化工科技股份有限公司2018年度、2019年1-4月《審計報告及備考財務
報表》(安永華明(2019)專字第61518049_B01);本次交易專項評估機構中聯評
估出具的《丹化化工科技股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資
產評估報告》(中聯評報字[2019]第1263號)。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十)審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》
    同意公司為本次交易聘請具有證券期貨業務資格的中聯評估對本次交易標的資
產的價值進行評估,董事會認為:
    (1)評估機構具有獨立性
    本次重組聘請的評估機構中聯評估具有證券期貨相關業務資格,評估機構及其
經辦評估師與上市公司、交易對方和標的公司均不存在關聯關系,亦不存在除正常
的業務往來外的現實的及預期的利益或沖突,評估機構具有獨立性,評估機構的選
聘合法合規。
    (2)評估假設前提合理
    本次評估假設的前提均按照國家有關法規與規定進行,遵循了市場的通用慣
    11
    例或準則,符合評估對象的實際情況,未發現與評估假設前提相悖的事實存在
,評估假設前提合理。
    (3)評估方法和評估目的相關
    本次評估目的是為公司本次重大資產重組提供合理的作價依據,評估機構實際
評估的資產范圍與委托評估的資產范圍一致;評估機構在評估過程中實施了相應的
評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,運用了合規且符合資
產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠;資產評估價值公允、準確。
評估方法選用恰當,評估結論合理,評估方法與評估目的相關性一致。
    (4)評估定價公允
    本次交易以具有相關證券期貨業務資格的評估機構出具并經有權國資主管單位
備案的評估報告的評估結果為基礎確定標的資產的價格,交易定價方式合理。本次
交易聘請的評估機構符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力,評估方法
選取理由充分,具體工作中按資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了相
應的證據資料,評估定價具備公允性。
    綜上,本次交易聘請的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理,評估方法與
評估目的具有相關性,出具的資產評估報告的評估結論合理,評估定價公允,不會
損害公司及股東特別是中小股東的利益。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十一)審議通過《關于本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的
議案》
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干
意見》(國發[2014]17號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會公[2015]31號)的要求,為保障
中小投資者利益,同意公司制定的《關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及
填補回報安排的公告》。公司董事及高級管理人員對前述填補措施的切實履行做出
了相應承諾,出具了《關于確保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾》。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    12
    (十二)審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件
的有效性的說明》
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重
大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規范上市公司信
息披露及相關各方行為的通知》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規
定》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規范性文件的規定及公
司章程的規定,就本次交易相關事項,公司已履行了現階段必需的法定程序,該等
法定程序完整、合法、有效,符合相關法律法規及公司章程的規定,向上交所提交
的關于本次重組的法律文件合法有效,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏。公司董事會及全體董事對該等文件的真實性、準確性、完整性承擔個別以及連帶責任。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十三)審議通過《關于提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一
致行動人連云港博虹實業有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
    本次交易完成后,盛虹石化及其一致行動人博虹實業持有公司股份的比例將超
過30%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定,盛虹石化及其一致行動人博虹實業
觸發要約收購義務。
    本次交易中,盛虹石化及其一致行動人博虹實業已承諾在本次交易中認購的公
司股份,自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,上述情形符合《上市公司收購管
理辦法》規定的可免于向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件,同意提請公司
股東大會審議同意盛虹石化及其一致行動人博虹實業免于以要約收購方式增持公司
股份。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十四)審議通過《關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重組相關
事宜的議案》
    為合法、高效地完成公司本次交易的相關工作,同意公司董事會提請公司股東
大會授權公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜,包括但不限于:
    (一)授權董事會根據法律、法規、規范性文件的規定和股東大會決議,制定
、調整和實施本次重組的具體方案,包括但不限于根據具體情況確定或調整相
    13
    關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格等;
    (二)授權董事會聘請本次交易的獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、
評估機構等中介機構,并授權獨立財務顧問、公司法律顧問、審計機構、評估機構
等中介機構協助或代表公司處理與本次交易相關的具體事宜,包括且不限于代表公
司向中國證監會、上海證券交易所等監管機構溝通及遞交相關申請材料。
    (三)授權董事會應審批部門的要求或根據監管部門出臺的新的相關法規對本
次重組方案及相關申報材料進行相應調整,修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行
與本次重組有關的一切協議、合同和文件;
    (四)授權董事會就盛虹石化及其一致行動人博虹實業申請豁免要約收購提供
必要且合理的協助;
    (五)本次重組方案經中國證監會批準后,授權董事會根據本次重組的實際結
果和相關情況,相應修改公司章程的有關條款,并辦理工商變更登記、資產過戶等
必要手續,包括簽署相關法律文件;
    (六)在本次重組完成后,授權董事會辦理公司新增股份在上海證券交易所及
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關事宜;
    (七)在法律、法規、規范性文件及公司章程允許范圍內,授權董事會辦理與
本次重組相關的其他一切事宜;
    (八)本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效。如果公司已在該期限
內取得中國證監會對本次交易的核準文件,則該授權有效期自動延長至本次交易完
成日;
    (九)在本次授權有效期內,若發生董事會換屆,本授權仍然有效。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十五)審議通過《關于簽署<關于資產出售的意向性協議>的議案》
    因公司經營發展需要,同意公司將其持有的上海丹升新材料科技中心(有限合
伙)、丹陽丹茂化工科技中心(有限合伙)全部財產份額及公司全資子公司上海丹
化化工技術開發有限公司(以下簡稱“丹化技術”)持有的丹陽丹茂化工科技中心
(有限合伙)全部財產份額(以下合稱“擬出售資產”)轉讓給丹陽高新區投資發
展有限公司(以下簡稱“丹陽高投”)及丹陽高新區健康產業發展有限公司(以下
簡稱“丹陽健康”)或其指定的第三方(上述資產出售交易簡稱“本
    14
    次資產出售”),并與丹陽高投、丹陽健康簽署《關于資產出售的意向性協議
》。
    根據上述《關于資產出售的意向性協議》,在本次發行股份購買資產獲得通過
證監會審核通過時(以中國證監會下發正式批文的時間為準),丹陽高投、丹陽健
康或其分別指定的第三方將作為擬出售資產的受讓方承接擬出售資產,與公司及丹
化技術簽署正式資產出售協議。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十六)審議通過《關于<未來三年股東回報規劃(2019-2021年)>的議案》
    為進一步完善和健全公司分紅決策和監督機制,加強投資者合理回報,根據中
國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37
號)、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監會公告[2013]43號
)及《公司章程》有關規定,同意公司董事會在綜合考慮公司發展戰略、所處的競
爭環境、行業發展趨勢、盈利能力、股東回報以及外部融資環境等各項因素的基礎
上,制定的《未來三年股東回報規劃(2019-2021年)》。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    (十七)審議通過《關于召開2019年第二次臨時股東大會會議的議案》
    根據《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文
件以及《公司章程》的相關規定,公司將于2019年10月23日召開2019年第二次臨時
股東大會,對上述除第十五項議案外其他議案進行審議。
    表決結果:6票同意,3票反對,0票棄權。
    表決說明:
    1、上述一至十四項議案涉及關聯交易,無關聯董事需要回避表決的情況。
    2、上述第一至十四項及第十六項議案尚須提交公司股東大會審議通過。
    3、董事鄭萬青對議案第二項之(十六)項投了反對票,反對理由為:“只同意
5年”。
    4、董事李利偉對第二至第十七項議案投了反對票,反對理由為:“(1)評估
值過高;(2)預期過于樂觀;(3)政策風險、市場風險考慮不足;(4)重組報告
對產品成本計算不合理;(5)環保問題支出不詳。”
    5、董事張徐寧對第二至第十七項議案投了反對票,反對理由為:“(1)評估
價格不夠公允;(2)對中小股東權益未能給予合理、有效的保護;(3)未來風險
    15
    極大,對賭期短,承諾不夠。”
    6、董事楊金濤對全部議案投了反對票,反對理由為:“交易對手產品價格周期
性強,未來可能產能過剩,因估值高,需延長業績對賭期至少五年。交易對手自身
利潤波動較大,應加審2019年度財務報告。2019年4月歸還的大股東借款應繼續檢
查,且應計息。”
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司
    董事會
    2019年10月8日

[2019-10-08](600844)丹化科技:簡式權益變動報告書(建信金融資產投資有限公司)

    丹化科技 簡式權益變動報告書(建信金融資產投資有限公司)
    僅供參考,請查閱當日公告全文

[2019-10-08](600844)丹化科技:簡式權益變動報告書(丹化集團)

    丹化科技 簡式權益變動報告書(丹化集團)
    僅供參考,請查閱當日公告全文

[2019-10-08](600844)丹化科技:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    1
    證券代碼:600844,900921 證券簡稱:丹化科技,丹科B股 公告編號:2019-0
49
    丹化化工科技股份有限公司 關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年10月23日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統


    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2019年第二次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年10月23日 14點00分
    召開地點:丹陽香逸大酒店(江蘇省鎮江市丹陽市蘭陵路333號)
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年10月23日
    至2019年10月23日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網
投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    2
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票
,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行
。
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號
    議案名稱
    投票股東類型
    A股股東
    B股股東
    非累積投票議案
    1
    關于公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案
    √
    √
    2.00
    關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案
    √
    √
    2.01
    本次發行股份購買資產的整體方案
    √
    √
    2.02
    交易對方
    √
    √
    2.03
    標的資產
    √
    √
    2.04
    定價依據及交易價格
    √
    √
    2.05
    支付方式
    √
    √
    2.06
    發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
    √
    √
    2.07
    發行方式
    √
    √
    2.08
    發行股份的種類和面值
    √
    √
    2.09
    發行對象和認購方式
    √
    √
    2.10
    發行數量
    √
    √
    2.11
    上市安排
    √
    √
    2.12
    發行股份的鎖定期和解禁安排
    √
    √
    2.13
    滾存未分配利潤安排
    √
    √
    2.14
    標的資產交割
    √
    √
    2.15
    過渡期損益安排
    √
    √
    2.16
    業績承諾補償安排
    √
    √
    2.17
    決議的有效期
    √
    √
    3
    關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案
    √
    √
    4
    關于《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案
)》及其摘要的議案
    √
    √
    5
    關于簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》及《盈利預測補
償協議之補充協議》的議案
    √
    √
    6
    關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管
    √
    √
    3
    理辦法》第十一條、第四十三條和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題
的規定》第四條規定的議案
    7
    關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條和《首次公開
發行股票并上市管理辦法》規定的議案
    √
    √
    8
    關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案
    √
    √
    9
    關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審計報告的議案
    √
    √
    10
    關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性以及評估定價的公允性的議案
    √
    √
    11
    關于本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案
    √
    √
    12
    關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案
    √
    √
    13
    關于提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一致行動人連云港博虹
實業有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案
    √
    √
    14
    關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案
    √
    √
    15
    關于《未來三年股東回報規劃(2019-2021年)》的議案
    √
    √
    1、 各議案已披露的時間和披露媒體
    2019年10月8日公司刊登在《上海證券報》、《香港商報》和上海證券交易所網
站上的臨時公告。
    2、 特別決議議案:第1-14項議案
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:第1-15項議案
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:第1-14項議案
    應回避表決的關聯股東名稱:與審議事項有利害關系的股東
    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既
可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可
以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進
    4
    行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證
。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果其擁有
多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后,視
為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的
表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以
第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    (五) 同時持有本公司A股和B股的股東,應當分別投票。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊
的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理
人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別
    股票代碼
    股票簡稱
    股權登記日
    最后交易日
    A股
    600844
    丹化科技
    2019/10/15
    -
    B股
    900921
    丹科B股
    2019/10/18
    2019/10/15
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    凡符合出席會議資格的股東或者代理人,持股東賬戶卡、授權委托書(注明委
托范圍)、本人身份證(或者單位證明)在會議開始前的30分鐘內在現場登記并出
席。
    六、 其他事項
    1、本次股東大會會期半天,與會者的食宿交通費自理。
    2、聯系人:蔣照新、姜迎芝
    電話:021-64016400,64015596
    傳真:021-64016411
    5
    地址:中國上海市虹橋路 2297弄6號(公司董秘辦)
    郵編:200336
    email:[email protected]
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司董事會
    2019年10月8日
    附件1:授權委托書
    6
    授權委托書
    丹化化工科技股份有限公司:
    茲委托先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019年10月23日召開的貴公司2
019年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號
    非累積投票議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    1
    關于公司發行股份購買資產符合相關法律、法規規定的議案
    2.00
    關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案
    2.01
    本次發行股份購買資產的整體方案
    2.02
    交易對方
    2.03
    標的資產
    2.04
    定價依據及交易價格
    2.05
    支付方式
    2.06
    發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
    2.07
    發行方式
    2.08
    發行股份的種類和面值
    2.09
    發行對象和認購方式
    2.10
    發行數量
    2.11
    上市安排
    2.12
    發行股份的鎖定期和解禁安排
    2.13
    滾存未分配利潤安排
    2.14
    標的資產交割
    2.15
    過渡期損益安排
    2.16
    業績承諾補償安排
    2.17
    決議的有效期
    3
    關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案
    4
    關于《丹化化工科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案
)》及其摘要的議案
    5
    關于簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議之補充協議》及《盈利預測補
償協議之補充協議》的議案
    7
    6
    關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條、第四十三條
和《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
    7
    關于本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條和《首次公開
發行股票并上市管理辦法》規定的議案
    8
    關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案
    9
    關于本次交易有關審計報告、資產評估報告及備考審計報告的議案
    10
    關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關
性以及評估定價的公允性的議案
    11
    關于本次交易攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案
    12
    關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的議案
    13
    關于提請股東大會審議同意盛虹石化集團有限公司及其一致行動人連云港博虹
實業有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案
    14
    關于提請股東大會授權公司董事會全權辦理本次重組相關事宜的議案
    15
    關于《未來三年股東回報規劃(2019-2021年)》的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表決。

[2019-10-08](600844)丹化科技:關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響及填補回報安排的公告

    1
    證券代碼:600844,900921 證券簡稱:丹化科技,丹科B股 公告編號:2019-0
48
    丹化化工科技股份有限公司
    關于公司本次交易攤薄當期每股收益的影響
    及填補回報安排的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    丹化化工科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“丹化科技”)擬通過發行
股份方式購買江蘇斯爾邦石化有限公司(以下簡稱“斯爾邦”或“標的公司”)100
%股份(以下簡稱“本次交易”或“本次重組”)。
    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的
意見》(國辦發[2013]110 號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若
干意見》(國發[2014]17 號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報
有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等法律、法規、規章及其他規范
性文件的要求,公司就本次重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的
分析,現說明如下:
    一、本次交易方案概要
    公司擬以發行股份方式向盛虹石化集團有限公司(以下簡稱“盛虹石化”)、
連云港博虹實業有限公司(以下簡稱“博虹實業”)、建信金融資產投資有限公司
(以下簡稱“建信投資”)和中銀金融資產投資有限公司(以下簡稱“中銀資產”
)購買其合計持有的斯爾邦100%股權。
    本次交易的評估基準日為2018年12月31日。根據中聯資產評估有限公司(以下
簡稱“中聯評估”)對標的資產出具的中聯評報字[2019]第1263號《丹化化工科技
股份有限公司擬收購江蘇斯爾邦石化有限公司股權項目資產評估報告》,截至2018
年12月31日,標的資產的評估值為101.20億元。考慮到本次交易在評估基準日后標
的公司完成增資10.00億元,經交易各方友好協商,本次交易的標的資產最終交易價
格為110.00億元。該評估報告尚需經有權國資主管
    2
    單位備案。
    本次交易的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的首次董事會的決議公告
日,即2019年6月14日。發行價格不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票
交易均價的90%,即3.66元/股。前述交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前1
20個交易日上市公司股票交易均價=決議公告日前120個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前120個交易日公司股票交易總量。
    本次交易完成后,盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司63.86%股份,
公司的控股股東變更為盛虹石化,實際控制人變更為繆漢根及朱紅梅夫婦。
    二、關于本次重組對測算即期回報影響的影響
    (一)本次交易對公司當期每股收益的影響
    本次交易前上市公司2018年度、2019年1-4月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別
為205.68萬元、-7,775.23萬元,每股收益分別為0.0020元、-0.0765元。
    本次交易完成后,斯爾邦將成為上市公司的全資子公司。交易完成后,公司主
營業務將新增高附加值烯烴衍生物的研發、生產及銷售,主要產品范圍將進一步涵
蓋丙烯腈、MMA、EVA、EO及其衍生物等一系列多元石化及精細化學品,上市公司的
利潤將有較大幅度的提升,持續發展能力和盈利能力將得到顯著增強。本次交易完
成后,上市公司2018年度及2019年1-4月歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為25,530
.37萬元、-101,632.51萬元,每股收益分別為0.0635元、-0.2527元。不考慮上市
公司原有業務商譽減值因素,上市公司2019年1-4月歸屬于母公司所有者的凈利潤和
每股收益分別為20,925.25萬元和0.0520萬元。
    綜上,在不考慮上市公司原有業務商譽減值因素的情況下,本次重組預計不會
攤薄當期每股收益。但由于上市公司原有業務商譽減值,仍將可能導致上市公司存
在重組完成后每股收益被攤薄的風險。
    (二)公司對防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力采取的措施
    本次重大資產重組完成后,上市公司總股本將有所增加;因此,若未來上市公
司業務未能獲得相應幅度的增長,上市公司每股收益指標將存在下降的風險。公司
將采取以下措施,積極防范本次交易攤薄即期回報及提高未來回報能力。
    1、加強對標的資產的整合管理,提高上市公司盈利能力
    本次交易完成后,上市公司將持有斯爾邦100%股權。斯爾邦近年來經營狀況
    3
    良好,業務規模不斷擴大。上市公司將根據標的資產所在行業的特點,積極加
強資產整合,專注于主營業務發展,不斷強化管理水平,提高標的資產未來長期盈
利能力,為上市公司的持續經營提供堅實保障。
    2、進一步加強經營管理及內部控制,提升經營效率
    本次交易完成后,上市公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司
章程指引》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東
能夠充分行使股東權利,董事會能夠按照公司章程的規定行使職權,做出科學決策
,獨立董事能夠獨立履行職責,保護公司尤其是中小投資者的合法權益,為公司的
持續穩定發展提供科學有效的治理結構和制度保障。同時,上市公司將進一步加強
企業經營管理,提高上市公司日常運營效率,降低上市公司運營成本,全面有效地
控制上市公司經營和管理風險,提升經營效率。
    3、嚴格執行利潤分配政策,強化投資者回報機制
    根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》及《關于進
一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》的相關規定,上市公司已在《公司章
程》中規定了利潤分配的決策程序和機制、現金分紅政策的具體內容、利潤分配形
式等,重視提高現金分紅水平,提升對股東的回報。
    本次交易完成后,上市公司將嚴格執行法律法規以及《公司章程》等規定,繼
續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策,并結合上市公司實際情況和投資者意
愿,廣泛聽取投資者尤其是獨立董事、中小股東的意見和建議,完善股利分配政策
,增加分配政策執行的透明度,強化中小投資者權益保障機制,給予投資者合理回報。
    提請投資者注意,制定上述填補回報措施不等于對上市公司未來利潤作出保證
。
    (三)上市公司控股股東、實際控制人、公司董事及高級管理人員關于本次交
易攤薄即期回報填補措施的承諾
    1、控股股東
    本次交易完成后,盛虹石化將成為公司控股股東。為積極保障本次交易完成后
公司填補回報措施能夠得到切實履行,盛虹石化已做出如下承諾:
    “1、本公司將不會越權干預上市公司經營管理活動,不會侵占上市公司利
    4
    益。
    2、本次重組中,本公司與上市公司簽署了附生效條件的《盈利預測補償協議》
及相關補充協議,為避免本次交易攤薄即期回報提供了有法律約束力的保障措施。
    3、本公司將積極支持上市公司根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資
者合法權益保護工作的意見》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會
”)《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引
第3號—上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《丹化化工科技股份有限公司
章程》明確的現金分紅政策,在上市公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者
持續穩定的回報。
    4、本承諾簽署日后至本次重大資產重組實施完畢前,若中國證監會作出關于填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時,本公司承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
    5、若本公司違反上述承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本公司愿意依
法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
    2、實際控制人
    本次交易完成后,繆漢根、朱紅梅夫婦將成為公司的實際控制人。為積極保障
本次交易完成后公司填補回報措施能夠得到切實履行,繆漢根、朱紅梅夫婦已做出
如下承諾:
    “1、本人將不會越權干預上市公司經營管理活動,不會侵占上市公司利益。
    2、本次重組中,盛虹石化集團有限公司、連云港博虹實業有限公司與上市公司
簽署了附生效條件的《盈利預測補償協議》及相關補充協議,為避免本次交易攤薄
即期回報提供了有法律約束力的保障措施;
    3、本人將積極支持上市公司根據國務院《關于進一步加強資本市場中小投資者
合法權益保護工作的意見》、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”
)《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》和《上市公司監管指引第
 3 號—上市公司現金分紅》的有關要求,嚴格執行《丹化化工科技股份有限公司
章程》明確的現金分紅政策,在上市公司主營業務健康發展的過程中,給予投資者
持續穩定的回報。
    5
    4、本承諾出具日后至本次重大資產重組實施完畢前,若中國證監會作出關于填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
    5、若本人違反上述承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承
擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
    3、董事、高級管理人員
    為積極保障本次交易完成后公司填補回報措施能夠得到切實履行,上市公司董
事、高級管理人員已做出如下承諾:
    “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用
其他方式損害上市公司利益。
    2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
    3、本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。
    4、本人承諾在自身職責和權限范圍內,全力促使由董事會或薪酬委員會制定的
薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
    5、如果上市公司未來籌劃實施股權激勵,本人承諾在自身職責和權限范圍內,
全力促使上市公司籌劃的股權激勵行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤。
    6、本承諾簽署日后至本次重大資產重組實施完畢前,若中國證監會作出關于填
補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等
規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
    7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任
何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損
失的,本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司
    董事會
    2019年10月8日

[2019-09-17](600844)丹化科技:關于控股子公司停車檢修公告

    證券代碼:600844 900921 證券簡稱:丹化科技 丹科B股 編號:臨2019-045


    丹化化工科技股份有限公司
    關于控股子公司停車檢修公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    公司接控股子公司通遼金煤化工有限公司(簡稱:通遼金煤)通知,通遼金煤
由于1號和2號燃煤鍋爐出現設備故障,將于9月17日起對故障設備停車檢修,預計檢
修時間16天。停車檢修期間,其主要產品乙二醇將停止生產,草酸裝置將維持正常
運轉。
    通遼金煤是公司主要的控股子公司,公司持有其76.77%的股權。本次停車將對
公司報告期的經營狀況產生一定的影響。
    特此公告
    丹化化工科技股份有限公司
    董事會
    2019年9月17日

[2019-09-16]丹化科技(600844):丹化科技控股子公司停車檢修
    ▇證券時報
    丹化科技(600844)9月16日晚間公告,控股子公司通遼金煤由于1號和2號燃煤鍋
爐出現設備故障,將于9月17日起對故障設備停車檢修,預計檢修時間16天。停車
檢修期間,其主要產品乙二醇將停止生產,草酸裝置將維持正常運轉。通遼金煤是
公司主要的控股子公司,公司持有其76.77%的股權。此次停車將對公司報告期經營
狀況產生一定影響。 

[2019-09-12](600844)丹化科技:關于注冊地址及法定代表人工商變更完成的公告

    證券代碼:600844 900921 證券簡稱:丹化科技 丹科B股 編號:臨2019-044
丹化化工科技股份有限公司
    關于注冊地址及法定代表人工商變更完成的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    公司于2019年5月24日對外披露了《關于變更注冊地址并修訂公司章程的公告》
,其中的相關事項已于2019年6月3日經公司2018年年度股東大會審議通過,修訂后
的《公司章程》已上傳至上海證券交易所網站。近期,公司已完成了注冊地址及法
定代表人變更,具體情況如下:
    一、注冊地址變更
    公司的注冊地已由上海變更為江蘇,注冊地址由“浦東新區高科西路4037號”
變更為“江蘇省丹陽市南三環路888號高新技術創新園C1樓”。
    二、法定代表人變更
    鑒于公司章程相應條款的修訂,公司法定代表人已由總裁花峻先生變更為董事
長王斌先生。
    公司于2019年9月11日在江蘇省鎮江市市場監督管理局完成上述相關工商變更登
記,并取得了換發的《營業執照》。
    截止目前,公司的辦公地點尚未搬遷,因此與投資者相關的通訊地址、電話、
傳真等暫保持不變,未來如有變化,公司將及時另行披露。
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司
    董事會
    2019 年9月12日

[2019-08-15](600844)丹化科技:2019年二季度主要經營數據公告

    證券代碼:600844 900921 證券簡稱:丹化科技 丹科B股 編號:臨2019-043


    丹化化工科技股份有限公司
    2019年二季度主要經營數據公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    根據上海證券交易所《上市公司行業信息披露指引第十八號——化工》、《關
于做好上市公司2019年半年度報告披露工作的通知》的要求,公司現將2019年第二
季度主要經營數據披露如下:
    一、主要產品的產量、銷量及收入實現情況(不含稅)
    主要產品
    2019年二季度產量
    (萬噸)
    2019年二季度銷量(萬噸)
    2019年二季度銷售額(萬元)
    乙二醇
    4.83
    4.90
    18608.03
    草酸
    2.37
    2.20
    6303.34
    二、主要產品的價格變動情況(不含稅)
    主要產品
    2019年二季度平均售價(元/噸)
    2019年一季度平均售價(元/噸)
    變動幅度(%)
    乙二醇
    3801
    4,236.94
    -10.29
    草酸
    2868.94
    2,733.19
    4.97
    三、主要原材料的價格變動情況(不含稅)
    主要原材料名稱
    2019年二季度平均進價(元/噸)
    2019年一季度平均進價(元/噸)
    變動幅度(%)
    褐煤
    273.69
    280.58
    -2.46
    本公告之經營數據未經審計,公司董事會提醒投資者審慎使用上述數據。
    特此公告。
    丹化化工科技股份有限公司
    董事會
    2019年8月15日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-07-18 有價格漲跌幅限制的日收盤價格跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-7.04 成交量:3867.77萬股 成交金額:18929.22萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|平安證券股份有限公司上海分公司        |237.83        |--            |
|中原證券股份有限公司開封分公司        |199.05        |--            |
|華泰證券股份有限公司南京長江路證券營業|198.76        |--            |
|部                                    |              |              |
|國信證券股份有限公司北京朝陽北路證券營|173.26        |--            |
|業部                                  |              |              |
|信達證券股份有限公司上海虹口區海倫路證|159.98        |--            |
|券營業部                              |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|申萬宏源證券有限公司上海閔行區龍茗路證|--            |256.89        |
|券營業部                              |              |              |
|國信證券股份有限公司廈門湖濱北路證券營|--            |235.60        |
|業部                                  |              |              |
|華泰證券股份有限公司深圳益田路榮超商務|--            |223.59        |
|中心證券營業部                        |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司北京建國路證券|--            |196.47        |
|營業部                                |              |              |
|光大證券股份有限公司慈溪三北西大街證券|--            |165.78        |
|營業部                                |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-04-26|3.86  |43.10   |166.37  |興業證券股份有|愛建證券有限責|
|          |      |        |        |限公司北京建國|任公司北京分公|
|          |      |        |        |門外大街證券營|司            |
|          |      |        |        |業部          |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2017-05-02|38639.47  |0.00      |79.73   |0.00      |38719.21    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

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